回购注销原因及背景

上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”）于2025年11月26日发布公告，宣布将对公司2024年限制性股票激励计划中部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及股份数量合计13.72万股，对应6名激励对象。

公告显示，本次回购注销主要因两类情形触发：一是2名激励对象因离职已不符合激励条件；二是部分激励对象因个人层面绩效考核未能达标或未能完全达标。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》相关规定，公司需对上述人员持有的相应限制性股票进行回购注销。

回购注销具体安排

据公告披露，本次回购注销的13.72万股限制性股票将通过公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的回购专用证券账户（账号：B882880455）办理注销手续，预计于2025年11月28日完成注销。注销完成后，公司将依法办理工商变更登记手续。

股份结构变动影响

本次回购注销完成后，水星家纺股本结构将发生相应调整。具体变动情况如下：

公告指出，本次回购注销后，公司有限售条件的流通股将从283.12万股降至269.40万股，总股本由2.6263亿股减少至2.6250亿股，减少比例约0.05%。公司强调，本次股本变动后股权分布仍具备上市条件，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

决策程序与合规性

回溯来看，本次回购注销事项已履行必要的决策程序。2025年8月27日，水星家纺第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》；同年10月1日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，并完成债权人通知程序，公示期内未收到相关清偿债务或提供担保的要求。

上海市锦天城律师事务所作为专项法律顾问出具意见称，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，决策程序、涉及对象及数量等均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定。

公司表示，本次回购注销严格按照激励计划及授予协议书执行，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形，后续将及时办理股份注销登记及工商变更登记等手续。

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