桐昆集团股份有限公司（股票简称：桐昆股份，股票代码：601233）于2025年11月22日发布公告称，公司第九届董事会第二十一次会议已于11月21日审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。因回购注销部分限制性股票，公司注册资本及股份总数将发生变更，《公司章程》相应条款同步修订。

回购注销455.24万股限制性股票 涉及421名激励对象

公告显示，本次注册资本变更源于公司2023年限制性股票激励计划的回购注销安排。根据公告，公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中，有8人因个人原因离职、2人因退休离职，已不符合激励对象条件；同时，该计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，不满足当期限制性股票解除限售条件。

基于《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定，董事会同意对上述情况涉及的421名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，合计数量为455.241万股（4,552,410股）。

注册资本及股份总数同步调减 变更后注册资本为24.00亿元

公告明确，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述455.241万股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司注册资本及股份总数将相应减少：

• 注册资本：由人民币24.0478亿元（2,404,779,773元）变更为人民币24.0023亿元（2,400,227,363元）；
• 股份总数：由24.0478亿股（2,404,779,773股）变更为24.0023亿股（2,400,227,363股）。

《公司章程》对应条款修订 聚焦注册资本及股份总数

为适应上述注册资本及股份总数的变更，公司拟根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，对《公司章程》中涉及注册资本及股份总数的条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

后续安排：待股东会授权后办理工商变更

公告指出，董事会已提请公司股东会授权董事会及相关人员，在股东会审议通过上述议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次变更最终以工商登记机关核准的内容为准，公司将在股东会审议通过后及时向工商登记机关申请办理相关手续。

桐昆股份表示，本次回购注销及注册资本变更事项不会对公司日常经营产生重大影响。

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