【深圳讯】2025年10月30日，深圳证监局发布行政监管措施决定书，对深圳市券期资本管理有限公司（下称“券期资本”）采取责令改正的行政监管措施，直指其在私募基金业务运作中存在投资经理管理不规范、未按合同办理投资者赎回、信息披露不到位等多项违规行为，反映出公司在合规管理和风险控制方面存在明显漏洞。

三项违规行为曝光：投资运作、赎回处理、信息披露均存问题

深圳证监局在调查中发现，券期资本在私募基金业务活动中存在三方面突出问题，均违反了私募基金监管相关法规要求。

投资经理管理违规：实际运作人员非合同约定且未建立劳动关系

监管部门指出，券期资本负责私募基金实际投资运作的人员并非基金合同中约定的投资经理，且该人员未与公司建立劳动关系。这一行为直接违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称《私募管理办法》）第四条第一款关于“私募基金管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”的规定，表明公司在管理和运用私募基金财产过程中未充分履行谨慎勤勉义务。

基金财产管理失职：未及时办理赎回、未按约定止损

在基金运作实操层面，券期资本未按照合同约定办理投资者赎回申请、向投资者支付赎回款，同时在基金触及合同约定的止损线时，未执行平仓操作。上述行为同样违反了《私募管理办法》第四条第一款、第二十四条关于私募基金管理人应按合同约定管理基金财产的规定，暴露出公司在基金日常运作中的流程缺失和风险控制不到位。

信息披露不规范：未如实披露重大投资信息

此外，券期资本还存在信息披露违规问题，具体表现为未按照合同约定如实向投资者披露基金投资、资产负债等可能影响投资者合法权益的重大信息。这一行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）第九条第一款第八项关于私募基金管理人应“如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息”的规定。

监管要求90个工作日内完成整改 逾期将面临进一步措施

针对上述违规行为，深圳证监局依据《私募管理办法》第三十三条的规定，决定对券期资本采取责令改正的行政监管措施。监管部门明确要求，券期资本需提高规范运作意识，加强合规风险管理，针对违规情形深入开展整改，并在行政监管措施送达之日起90个工作日内完成整改工作，同时向深圳证监局提交书面整改报告。

公告强调，若券期资本逾期未改正，深圳证监局将依据《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）第四十二条的规定采取进一步监管措施。根据该条例，逾期未改正的私募基金管理人可能面临责令停业整顿、没收违法所得、罚款等更严厉的处罚。

此外，券期资本如对本次行政监管措施不服，可在收到决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，或在6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。不过，复议与诉讼期间，上述责令改正措施不停止执行。

行业警示：私募合规管理仍是“生命线”

此次券期资本被责令改正，再次凸显了私募基金行业合规管理的重要性。近年来，监管部门持续加强对私募基金的监管力度，从投资运作、信息披露到投资者适当性管理等各环节均提出明确要求。对于私募基金管理人而言，严格遵守基金合同约定、履行谨慎勤勉义务、保障投资者知情权，是其持续经营的“生命线”。

业内人士分析，此次案例中暴露的“投资经理与合同约定不符”“未及时办理赎回”等问题，均属于私募基金运作中的基础性合规要求，却被频繁忽视，反映出部分私募机构在内部风控和人员管理上仍存在短板。未来，随着监管趋严，私募机构需进一步强化合规意识，完善内部管理制度，避免因流程缺失或执行不到位引发监管风险。

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