2025年6月17日，厦门国贸集团股份有限公司召开第十一届董事会2025年度第十次会议及第十一届监事会2025年度第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销29,842,451股限制性股票，预计于2025年8月26日完成注销。

回购注销原因

此次回购注销主要基于两方面原因。一方面，2022年限制性股票激励计划中，70名激励对象因架构调整、工作调动等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50名激励对象因离职，4名激励对象因退休，这些人员不再具备激励资格。另一方面，公司2022年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标。

回购注销具体情况

此次回购注销涉及2022年激励计划的689名首次授予激励对象和371名预留授予激励对象。回购股份数量与注销股份数量均为29,842,451股。注销完成后，公司2022年激励计划剩余股权激励限制性股票5,462,610股 。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并申请办理回购注销手续。

股本结构变动

本次回购注销限制性股票后，公司股本结构将发生变动：

公司说明与承诺

公司董事会表示，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2022年激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

法律与财务顾问意见

法律顾问上海市通力律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，厦门国贸本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定。

财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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