（来源：研报虎）

　　8月12日，公司发布重大资产购买暨关联交易报告书(草案)，拟收购南京万优49%股权。具体方案为：1)公司拟以现金方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司持有的南京万优商业管理有限公司49%股权，交易对价为13.79亿元。2)为加强核心团队成员与公司的绑定，增强本次交易中交易对方做出的业绩承诺的履约担保，并使得公司控制权更加稳固，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司989万股股份(占上市公司总股本的5.2714%)，转让价格为128.30元/股，较前一日股票收盘价折价约20%。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司1229万股股份(占上市公司总股本的6.55%)的表决权委托给王泽宁行使。3)在资产购买协议签署后12个月内，淮南会想实际控制人杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。

　　南京万优作为上市公司控股孙公司之一，是区域零食连锁品牌运营商，旗下主要品牌为“来优品”、“好想来”。目前南京万优的主要门店覆盖安徽、河南、河北、内蒙古等区域，截至2025年5月31日，南京万优覆盖的直营门店和加盟门店合计3212家。2023A/2024A/2025年1-5月南京万优实现收入分别为31.19/77.12/41.01亿元；按地区划分来看，2025年1-5月南京万优在华东、华北、华中的收入占比分别为40.87%/35.67%/17.55%，合计占比超过90%；综合毛利率分别为10.49%/13.30%/12.34%；实现归母净利润分别为-0.41/2.46/1.42亿元，对应的净利率分别为-1.32%/+3.19%/+3.45%。

　　本次收回南京万优49%股权后，将显著增厚上市公司归母净利润。本次49%股权的现金交易对价为13.79亿元，即100%股权对价为28.14亿元。2025-2027年度业绩承诺分别为不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元，对应的收购PE分别为8.8/8.5/8.0倍，略高于前次收购南京万好的价格。收购完成后，上市公司将直接及间接持有南京万优75.01%股权。据公司公告数据，2024年交易后(备考)归母比例从49%提升至67%，2025年1-5月归母比例由54%提升至63%。

万辰集团4-5月经营相对稳健。2025年4-5月，万辰集团实现营收80.18亿元；净利润2.80亿元；归母净利润1.44亿元。对应的营业利润率、净利率和归母净利率分别为5.03%/3.49%/1.79%，环比Q1来看，分别+0.20/-0.09/-0.19pct。

　　盈利预测和投资建议：因本次交易完成及并表时间尚未完全确定，故暂时不对盈利预测进行调整。预计公司2025-2027年收入分别为577.17/652.88/704.96亿元；归母净利润分别为8.88/11.03/12.98亿元，对应PE分别为32/26/22倍。若后续并表后，预计公司2026-2027年备考归母净利润为14.34/16.87亿元，对应PE分别为20/17倍。考虑公司所处的量贩零食业务仍具备一定成长性，公司龙头地位稳固，盈利能力有望稳步提升，维持“买入”评级。

　　风险提示：本次交易可能被暂停、终止或取消的风险；标的公司业绩承诺无法实现风险等。