（来源：企业上市法商研究）

无锡阳光精机股份有限公司（“阳光精机”）为国家级专精特新“小巨人”企业，是一家专业从事精密主轴、主辊、弧形导轨和精密轴承等机床功能部件及其零配件的研发设计、生产制造、销售以及维修改造服务的高新技术企业。 

主轴和轴承作为一种精密基础零部件，广泛应用于光伏、风电、汽车、家电、机械等工业制造领域。

控股股东、实际控制人

杨锦持有公司3,003万股股份，持股比例为83.55%，持股比例大于50%，为公司的控股股东。杨锦和浦敏敏夫妇为公司的实际控制人，合计持有公司3,300万股股份，持股比例为91.81%。

发行人的股权结构

主要财务数据和财务指标

公司2024年度的营业收入为人民币39,568.89万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为人民币8909.56万元。

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%。

募集资金运用

公司募集资金将全部用于以下项目： 

问题2.收购关联方资产 

根据申请文件，（1）无锡市第二轴承有限公司是公司控股股东、实际控制人杨锦持股40%并与杨浩共同控制的公司，杨锦与杨浩为父子关系。2023年5月，公司收购关联方无锡二轴与精密轴承生产、研发相关经营性资产和博创云服公司 100%股权，认定为非同一控制下合并，其中收购无锡二轴资产为业务合并。发行人收购无锡二轴资产的交易对价为3,832.47万元，机器设备参照单项资产评估结果确定、存货按照账面价格确定，商标及专利按0元定价转让；以2023年2 月28日为评估基准日，采用成本法评估后的实物资产市场价值为3,436.48万元。

（2）收购前，公司主轴产品所用精密轴承或其半成品主要采购自关联方无锡二轴，收购完成后新增精密轴承研发、生产和销售业务。2023 年 1-6 月精密轴承产品收入占当期主营业务收入的比例为23.99%。报告期内，公司采购轴承金额占公司报告期各期采购原材料总额的比重分别为30.59%、50.73%、44.20%和0.22%。

（ 3）发行人与无锡二轴双方约定在2023年5月1日至2023年9月20日前无锡二轴需完成未纳入交易范围的产成品轴承销售。

（4）收购博创云服100%股权，博创云服主要从事主轴和精密轴承维修平台业务。 

请发行人：（1）补充说明无锡二轴、博创云服的历史沿革、股权结构及变动情况、主营业务、负债及涉诉情形，是否涉及无锡二轴、博创云服是否涉及国有或集体企业改制，是否存在程序瑕疵、股权或资产的纠纷争议。

（2）报告期内无锡二轴、博创云服及其控股股东、实际控制人、关键人员与发行人客户、供应商的重合情况、资金往来情况，是否存在为发行人代垫成本费用、调节业绩的情形。

（3）说明收购无锡二轴资产是否构成业务合并，未收购与热处理工序相关资产的原因，是否具有投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用或所产生的收入，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）结合历史股权、任职、经营决策和业务独立性等，基于实质重于形式的原则，说明收购杨锦、浦敏敏夫妇及其子杨浩家族内部的相关企业及无锡二轴资产构成非同一控制下合并的合规性。

（5）模拟测算按照将购买无锡二轴相关资产认定为同一控制下业务合并，发行人报告期各期收入、归母扣非净利润等主要业绩指标的金额及变动比例，较非同一控制下合并的变化情况，是否符合发行上市条件；对照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》相关规定，模拟测算按照将购买无锡二轴相关资产认定为同一控制下业务合并是否构成规定重大资产重组，如是，模拟测算在购买资产前是否符合发行上市条件。

（6）说明上述合并事项对发行人资产状况、业绩指标的影响。说明收购对价支付方式和时间，相关资产交易是否已实质完成，与无锡二轴资产相关业务配套的人员来源、后续业务开展情况，无锡二轴报告期内经营和业绩情况，未纳入交易范围的产成品销售情况。列示收购资产清单，说明资产来源的合法合规性，相关资产是否存在主要资产、核心技术的重大权属纠纷；结合评估情况说明发行人收购价格、入账价格及定价公允性，收购后资产减值测试情况，收购形成的商誉初始计量准确性、减值准备计提是否充分。请提供无锡二轴2020年以来经审计的财务报告、相关资产评估报告。

（7）说明收购无锡二轴未采取股权收购的原因及合理性，说明未收购的相关业务、资产、人员、技术等有关情况，对比测算说明如采取股权收购是否可能构成挂牌公司重大资产重组，是否存在规避挂牌公司重组监管的情形。

（8）说明非股权收购及相关方出具承诺的方式是否能够确保发行人彻底解决同业竞争、关联交易问题，上市后的相关风险是否可控。

（9）未收购无锡二轴是否因相关主体存在大额负债或违法违规行为，无锡二轴的相关资产是否存在权利受限的情形，转移相关资产是否需要并经过债权人一致同意。

（10）说明博创云服的相关资产明细、定价依据、价格公允性、资产来源的合法合规性，是否存在主要资产、核心技术的重大权属纠纷。请提供博创云服2020年以来经审计的财务报告。

（11）说明精密主轴和精密轴承之间的差异与联系，是否具有协同效应，收购是否导致发行人主营业务发生重大变化，是否符合经营稳定性的相关要求。请发行人就收购事项补充作重大事项提示及风险揭示。 

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并全面核查是否存在违反挂牌时出具的承诺的情形，说明核查方式、过程、依据、结论。

问题3. 进一步说明收购关联方资产的公允性和合规性 

根据申请文件及问询回复：（1）2023年5月，发行人收购公司关联方无锡二轴与轴承生产、研发相关存货、机器设备等经营性资产（不含热处理工序相关资产），认定为非同一控制下合并，主要原因为发行人为由杨锦、浦敏敏共同控制，无锡二轴为杨锦、杨浩共同控制，非受同一方控制。

（2）无锡二轴自2006 年 8 月完成杨浩增资1,000.00 万元后，股权结构未再发生变更。2020年1月1日至2021年10月，杨锦任无锡二轴的法定代表人、执行董事兼总经理，自2021 年 10 月至收购前改由杨浩任上述职务。

（3）无锡二轴自2023年9月20日完成存量轴承产成品销售后，不再开展轴承业务，同时其剩余的同轴转向系统业务相关产品仍处于研发试用阶段，导致其2023年度由盈转亏，主营业务收入为7,189.83 万元、净利润为-2,374.74万元。

（4）发行人以现金方式支付交易对价3,832.47 万元，其中存货为1,984.00万元，机器设备为1,848.47万元。2023年雨露精工营业收入12,559.99万元，净利润为3,061.08万元。2023年5-12月，公司精密轴承业务实现收入11,158.35万元，占2023年度主营业务收入的34.99%。

请发行人：（1）说明收购无锡二轴资产后轴承业务2023年5-12月净利润大幅高于无锡二轴2022年度全年净利润的原因及合理性。结合同类业务收购前后盈利情况、发行人精密轴承销售毛利率与无锡二轴未纳入交易范围的同类产成品同期销售毛利率比较情况、收购相关资产的每一类具体内容及资产评估定价的过程等，进一步说明对关联方资产的收购价格定价是否公允，是否存在利益输送和代垫成本费用的情况。

（2）说明收购完成后，发行人仍需向无锡二轴采购轴承产品的热加工服务，结合前述情形，说明发行人仅收购轴承相关资产的合理性，不存在通过资产收购规避重大资产重组监管的结论是否有充分依据。

（3）说明公司收购精密轴承业务后，仍未持有热处理工序相关资产，但通过向无锡二轴外协采购方式实现精密轴承业务收入和盈利，与首轮问询回复称收购该业务相关资产“不能够独立计算其成本费用或所产生的收入”是否矛盾。结合上述情况，说明收购无锡二轴相关资产时资产评估采用成本法而非收益法的原因及合理性、合规性。

（4）结合资金流水情况说明杨浩对无锡二轴持股的出资来源，补充说明杨浩各时期在无锡二轴任职情况、参与经营管理具体情况、杨浩和杨锦二人共同负责无锡二轴重大事项决策的具体体现，进一步说明将无锡二轴认定为由杨浩、杨锦共同控制的依据是否充分、合理。结合浦敏敏持股、在公司任职和参与经营决策情况，说明将发行人认定为由杨锦、浦敏敏共同控制的依据是否充分、合理。结合前述实际控制人认定情况，基于实质重于形式的原则，进一步说明发行人收购无锡二轴相关资产不适用同一控制下企业合并的会计处理的合规性。

（5）结合收购后新增的精密轴承业务在发行人最近 12个月的收入、利润金额及占比，以及发行人生产方式、客户结构、人员构成等变化情况等，说明发行人最近24个月内主营业务是否发生重大变化，对经营稳定性是否构成重大不利影响。 

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，请发行人律师核查上述事项（4），并发表明确意见，说明核查方式、过程、依据、结论。 

请保荐机构提供发行人及无锡二轴实际控制人认定、收购定价公允性相关核查底稿。

（注：截止终止，发行人未回复第3轮问询）

问题1.报告期内收购关联方资产对经营稳定性影响 

根据申请文件及问询回复，（1）无锡二轴为发行人控股股东、实际控制人杨锦持股40.00%并与杨浩共同控制的公司，杨锦与杨浩为父子关系。杨浩持有无锡二轴60.00%股权，实缴出资金额为1,200.00万元，该部分出资来源于杨锦、浦敏敏夫妻赠予，2021年10月起杨浩开始担任无锡二轴执行董事兼总经理，与杨锦共同控制无锡二轴。杨锦与浦敏敏为夫妻关系，浦敏敏2018年3月入职发行人，2021年9月起持有公司9.00%股份，同年12月起至今担任公司董事，与杨锦共同控制发行人。

（2）2023年5月，公司收购关联方无锡二轴与精密轴承生产、研发相关存货、机器设备等经营性资产（未收购产成品、热处理工序相关资产），认定为非同一控制下的业务合并。本次收购以2023年2月28日为评估基准日，采用成本法评估后的实物资产市场价值为 3,436.48万元，其中机器设备参照单项资产评估结果确定为 1,848.47万元、较账面价值增值 54.59%，存货按照账面价值确定为1,588.01 万元，商标及专利按0元定价转让。

（3）收购后，发行人新增精密轴承业务，2023年度、2024年1-6月精密轴承业务收入占主营业务收入的比例分别为34.99%、47.18%。公司精密轴承业务2023年5-12月净利润大幅高于无锡二轴2022 年度全年净利润，主要原因包括产品毛利率提高、管理费用和研发费用下降。 

请发行人：（1）进一步说明收购后精密轴承产品毛利率提高的原因及合理性，收购资产定价中存货按照账面价值确定是否公允，是否存在关联方利益输送的情形。

（2）补充披露收购新增业务的客户和供应商等情况，区分两类业务（收购新增的精密轴承业务、原有业务）分别补充披露各期前五大客户、前五大供应商情况，主营业务收入按销售模式构成情况、按销售区域构成情况，主营业务成本料工费构成情况。

（3）结合收购后新增精密轴承业务的客户结构、所属行业、应用领域、业务发展趋势，说明相关业务与收购前发行人主要从事的精密主轴业务是否具有实质上的协同效应；结合相关情况、新增业务报告期各期收入占比情况，说明相关收购业务是否对发行人主营业务产生重要影响；补充说明无锡二轴收购前后的业务与技术情况、报告期内的财务会计信息等相关情况。 

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。

（2）基于实质重于形式的原则，说明公司收购无锡二轴相关资产适用非同一控制下业务合并的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）进一步说明对无锡二轴报告期内财务状况、业绩真实性、财务内控规范性的核查情况，包括但不限于成本费用的归集方法和完整性、存货和固定资产核算准确性、收入真实性等方面，并说明相关事项的核查方式、核查范围、核查覆盖率，能否有效支持核查结论。

（素材来源：北交所、公司公告、IPO合规智库、网络公开信息等）

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