全时天地在线发行股份购买资产问询回复：标的资产营收增长、合作稳定且毛利率具合理性
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就深圳证券交易所对北京全时天地在线网络信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复，对标的资产的经营情况、财务状况等多方面进行了详细说明。
标的资产营收增长显著，与可比公司存在差异但具合理性
2023年度、2024年度标的公司营业收入分别为11,440.78万元、16,699.98万元，较上年同期分别增长69.10%、45.97%。其增长得益于主要客户投放预算增加及新客户开拓。与同行业可比公司相比，标的公司营业收入增长率高于行业平均，主要因业务模式、客户类型、业务规模存在差异。例如，标的公司客户集中于互联网电商和生活服务行业，主要客户销售费用上升，带动了标的公司营收增长。
| 序号 | 公司名称 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | ||
| 1 | 易点天下 | 254,681.02 | 18.83% | 214,332.03 | -7.04% |
| 2 | 利欧股份 | 1,646,736.03 | -0.28% | 1,651,380.23 | 3.66% |
| 3 | 蓝色光标 | 433,057.79 | 9.06% | 397,075.61 | 4.68% |
| 4 | 新数网络 | 161,506.76 | -16.73% | 193,961.38 | 17.40% |
| 5 | 深演智能 | 45,978.40 | -6.54% | 49,193.70 | 10.30% |
| 6 | 汇量科技 | 149,025.00 | 43.50% | 103,849.10 | 17.77% |
| 标的公司 | 16,699.98 | 45.97% | 11,440.78 | 69.10% | |
| 标的公司-模拟总额 | 32,105.34 | 28.38% | 25,007.11 | 35.43% |
与主要客户合作稳定，不存在重大依赖
标的资产与阿里巴巴、京东等主要客户建立了长期稳定合作关系，服务获认可，客户粘性强。报告期内不存在向单个客户销售金额超当期销售收入50%的情况，不存在对单一客户重大依赖。同时，收购完成及募投项目实施后，有望开拓更多中小客户群体。
| 序号 | 客户名称 | 合作历史 | 合作模式 | 供应商地位及可替代性 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 阿里巴巴 | 2020年开始合作，持续合作至今 | 标的公司为其提供广告交易系统服务和智能营销服务 | 标的公司与阿里巴巴建立了良好的合作关系，双方签订了针对智能营销服务的长期合同，同时每年续签针对广告交易系统服务的合同，经访谈确认，标的公司投放效果符合客户的业务预期。 |
| 2 | 京东 | 2017年开始合作，持续合作至今 | 标的公司为其提供广告交易系统服务和智能营销服务 | 标的公司与京东建立了良好的合作关系，双方签订了长期有效的框架合作协议，同时每年针对具体服务签订相关合同 |
| 3 | 美团 | 2021年开始合作，持续合作至今 | 标的公司为其提供广告交易系统服务和智能营销服务 | 标的公司与美团建立了良好的合作关系，双方签订了长期有效的框架合作协议，同时每年针对具体服务签订相关合同。经访谈确认，客户愿与标的公司保持长期合作。 |
| 4 | 快手 | 2023年开始合作，持续合作至今 | 标的公司为其提供广告交易系统服务和智能营销服务 | 标的公司与快手建立了良好的合作关系，双方每年针对具体的服务内容新签或续签合同。 |
| 5 | 拼多多 | 2022年开始合作，持续合作至今 | 标的公司为其提供广告交易系统服务 | 标的公司与拼多多建立了良好的合作关系，双方每年针对具体的服务内容新签或续签合同。 |
| 6 | 返利科技 | 2022年开始合作，持续合作至今 | 标的公司为其提供智能营销服务 | 标的公司与返利科技建立了良好的合作关系，双方每年针对具体的服务内容新签或续签合同 |
| 7 | 北京新广正科贸有限公司 | 2024年开始合作，持续合作至今 | 标的公司为其提供智能营销服务 | 标的公司与北京新广正科贸有限公司建立了良好的合作关系，双方每年针对具体的服务内容新签或续签合同。经访谈确认，客户认为标的公司技术响应快，服务意识强，愿意继续与标的公司保持合作。 |
毛利率水平较高具合理性，部分业务毛利率上升
标的公司广告交易系统服务主要以净额法确认收入，导致综合毛利率较高。模拟总额法下，其毛利率与部分同行业可比公司接近。广告交易系统服务毛利率较高归因于市场空间增长、技术和服务优势及丰富媒体资源，但2024年度因客户返点比例增加和媒体流量成本提升，毛利率有所下降。智能营销服务和软件开发及其他业务毛利率上升，软件开发毛利率较高符合行业惯例。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 媒体流量 | 9,502.63 | 89.06% | 5,323.99 | 80.44% |
| 人工成本 | 909.08 | 8.52% | 941.37 | 14.22% |
| 服务器托管及宽带 | 258.77 | 2.43% | 342.52 | 5.17% |
| 其他 | 10.99 | 0.17% | ||
| 合计 | 10,670.48 | 100.00% | 6,618.87 | 100.00% |
期间费用率合理，收入增长下销售费用下降
标的公司2024年度收入增长但计提人员奖金下降，因项目奖金考核规则改进。收入增长情况下销售费用下降，主要因部分客户毛利下降致销售提成减少及部分销售人员离职。期间费用率方面，2023年度模拟总额法下与同行业可比公司平均值基本一致，2024年度虽有差异但处于合理区间。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 销售费用率 | 2.52% | 4.22% |
| 管理费用率 | 2.95% | 3.61% |
| 研发费用率 | 2.42% | 2.76% |
| 合计 | 7.90% | 10.59% |
收入确认政策符合准则，可比公司选取具合理性
标的公司广告交易系统服务和智能营销服务根据是否承担营销效果分别采用总额法、净额法确认收入，软件开发及其他业务按总额法确认收入，符合会计准则要求。本次交易选取可比公司综合考虑行业、业务模式相似性及财务数据可获得性，具备合理性。模拟总额法下，标的公司毛利率、期间费用率和应收账款周转率与同行业可比公司不存在较大差异。
代发奖金与资金拆借问题已整改，内部控制完善
报告期内标的公司通过第三方及实控人代发员工奖金，目前已整改完毕，不存在税务违规及行政处罚风险。标的公司向关联方拆出资金具备合理性，已建立健全相关内部控制制度，交易完成后将进一步规范关联方资金往来。
交易预计形成商誉，减值将影响上市公司业绩
本次交易预计形成商誉27,329.51万元，若发生减值，将对上市公司净利润、净资产和总资产造成不利影响。会计师对商誉计算过程及减值影响进行了核查。
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