广州思林杰科技股份有限公司于2025年3月10日收到上海证券交易所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》。近日，公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，并就相关事项进行了回复。本次交易拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司71%股权，其中向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元。

交易目的与协同效应显著

思林杰作为工业自动化检测领域的高新技术企业，与主营高可靠微电路模块的标的公司虽行业分类有别，但在产品形态、技术原理及应用方面共性突出，同属新一代信息技术产业，且互为电子核心产业上下游。

从技术层面看，双方底层技术通用且核心技术协同互补。例如在信号采集技术上，上市公司的高带宽信号处理技术可为标的公司伺服控制提供精准输入信号，标的公司的电流重构补偿技术可提升上市公司系统稳定性。在电源设计技术方面，上市公司精密电源模块优化标的公司驱动器供电稳定性，标的公司单电源技术和数字隔离方案提升上市公司检测设备集成度与抗干扰性能。

在产品合作上，双方已在新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型驱动装置三个领域开展测控一体化方向研究，相关产品具备技术先进性，部分填补市场空白。同时，在客户拓展方面，上市公司可借助标的公司军工资质和渠道开拓军工市场，标的公司可通过上市公司渠道拓展民用市场。

交易方案设计合理

本次交易未收购标的公司100%股权，旨在控制收购风险、保持标的公司管理层稳定。向标的公司实际控制人支付大额现金对价，是交易双方市场化谈判结果，既符合双方利益诉求，又保证上市公司控制权稳定。现金对价分期支付安排合理，且设置较长业绩承诺期，降低大额现金交易风险，保护上市公司和股东利益。对其他股东采用股份支付，符合其诉求及交易惯例。

在资金安排上，若上市公司能募集全额配套资金，则支付交易对价不存在资金缺口；若未能募集，可通过经营贷款及并购贷款等方式补足，且不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。业绩及减值补偿安排合理，与标的资产估值匹配，标的公司业绩不达标的风险较低。此外，标的公司2024年现金分红计划符合公司章程规定，不影响评估值、交易对价以及上市公司和中小股东利益。

整合管控措施完善

为维持上市公司控制权稳定，交易对方出具不谋求控制权承诺，上市公司控股股东、实际控制人未来36个月无转让控制权计划，同时公司实施员工持股计划、建立健全治理结构及制度。

对于标的公司，交易完成后，其实际控制人将加入上市公司经营管理团队，上市公司对标的公司管理团队暂不做调整，后续根据实际情况进行优化。同时，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控，确保有效整合。此外，双方对原拟定的董事会席位及董事一票否决权等安排进行了友好协商调整，符合《公司法》和相关业务规则规定，保障交易完成后对标的公司实施合理有效的整合管控。

标的公司业务技术实力雄厚

标的公司在军工领域成绩斐然，两次荣获国防科学技术进步奖，拥有16项自主研发核心技术及多项国防发明专利。尽管两项核心国防发明专利权属变更登记尚未完成，但本次重组方案不影响专利权变更登记，且标的公司在专利变更完成前可无偿独占使用。

在研发创新能力上，标的公司在研产品布局广泛、技术先进，涵盖多种电机驱动器及相关产品，部分已定型或处于试制关键阶段。公司研发人员稳定性良好，核心技术人员任职多年，技术积累深厚。同时，公司构建了完善的研发体系，设有多个研发部门，建立产学研协同机制，具备科学有效的研发创新制度，技术壁垒坚实，专利布局体系完善，持续研发创新能力较强。

本次思林杰收购军工领域资产，交易方案合理，协同效应可期，整合管控措施完善，且标的公司业务技术实力突出，有望为公司带来新的发展机遇，提升上市公司质量。

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