中盐内蒙古化工股份有限公司于2025年7月24日披露重大资产重组草案，拟同意参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司向股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资，完成后中盐碱业将成为其全资子公司。上海证券交易所于7月30日就此发布问询函，针对多项关键问题要求公司进一步说明和补充披露。

交易目的存疑

中盐内蒙古化工主营盐化工业务，目前生产纯碱采用合成法，而天然碱法成本优势明显，公司计划通过此次交易控股标的公司并投资500万吨/年纯碱产能的天然碱项目。但2022年至2025年1 - 6月纯碱价格持续下降，上交所要求公司： 1. 结合原材料、生产工艺、能耗、单位生产成本等具体差异，进一步说明天然碱法较合成法在成本方面的优势； 2. 结合行业发展趋势及公司战略，阐述在纯碱价格下降背景下，投资天然碱项目、扩大产能的原因及合理性，并请独立财务顾问发表意见。

资金支付引关注

控股标的公司后，公司需负责筹集和支付68.09亿元的天然碱采矿权价款，且后续3年天然碱项目预计投资超150亿元，而公司2025年半年度报告显示账面货币资金余额仅28.49亿元。上交所要求公司补充披露： 1. 天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排，包括自筹比例、利率、借款期限、后续偿付安排等； 2. 后续项目建设的资金投入计划与筹措安排，结合公司现有财务状况、融资能力及未来现金流预测，分析对公司偿债、营运、短期及长期盈利能力的影响，并充分提示风险。同时请独立财务顾问和会计师发表意见。

采矿权估值待明晰

公司聘请估值机构对天然碱采矿权采用收益法估值，金额为70.17亿元。2025年1 - 6月纯碱均价1,369.04元/吨，收益法预测初期价格1,250元/吨，5年后涨至1,321元/吨，且草案提示新增产能可能影响价格。上交所要求公司： 1. 结合市场供需、行业周期、竞争环境及未来新增产能对价格的影响，分析收益法中纯碱预测价格的合理性； 2. 说明仅选用收益法估值的原因，结合标的公司与市场天然碱矿权对比情况，补充分析采矿权价值。并请独立财务顾问和估值机构发表意见。

标的公司资质成焦点

截至2025年6月30日，标的公司尚未开展经营活动，无经营资质，天然碱项目建设需办理立项、环评等多项手续。上交所要求公司补充披露尚需取得的经营资质及审批手续，包括审批程序、部门、取得计划、时间安排、预计量产时间，并充分提示风险。同时请独立财务顾问和律师发表意见。

上交所要求中盐内蒙古化工在收到问询函后立即披露，并在5个交易日内书面回复并修改草案。

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