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（来源：机构之家）

7月28日，国信证券发布《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》，对今年6月份披露的上会稿进行了多项关键修订。

首先是发行定价的调整。由于国信证券2024年度分红派息已实施，为维护并购交易的估值公允性，本次注册稿将发行价格由8.6元/股下调至8.25元/股，交易总价仍维持在51.92亿元不变。发行价的下调使得发行股份数量由6.04亿股增加至6.29亿股，占发行后上市公司总股本的比例为6.14%。

其次，公告补充披露了加期评估情况。本次交易所依据的评估报告基准日为2024年6月30日，已报国资监管部门备案。为核实万和证券估值是否发生不利变动，保护上市公司及股东利益，中联评估以2024年11月30日为基准日进行了加期评估，并出具相关报告。评估采用资产基础法和收益法，最终以资产基础法结果为准。评估显示，截至2024年11月30日，万和证券100%股权的估值为54.59亿元，较6月30日的54.04亿元未出现减值。

值得一提的是，根据草案披露，万和证券100%股权的评估采用资产基础法与收益法两种方法，评估结果接近。其中，资产基础法评估值为540,370.69万元，对应增值率为0.47%；收益法评估值为538,661.85万元，增值率为0.15%。两种估值方法的结果仅相差1,708.84万元，差异幅度为0.32%。

图片系万和证券评估值情况

资料来源：公司公告

这种微小的差异在52亿元的交易中几乎可以忽略不计，但国信证券最终选择了资产基础法作为评估结论。相较于收益法，资产基础法以现有资产为核心进行估值，能够有效回避对未来盈利能力的预期假设，从而简化交易结构。在此基础上，国信证券无需与交易对方签署关于实际利润与预测利润差异的业绩补偿协议，降低了交易实施过程中的不确定性与潜在博弈成本。

与此同时，注册稿还补充披露了万和证券在财务报告审计截止日之后的财务数据与经营概况。

图片系万和证券更新后的主要财务数据

资料来源：公司公告

根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》，截至2024年末，万和证券资产总额为115.26亿元，较2023年末下降12.02%。主要系公司根据市场情况与风险控制要求，主动收缩融出资金、自营投资等重资本业务，并偿还前期发行的债务，导致资产端交易性金融资产与负债端的应付债券、回购融资规模同步下降。

在此背景下，2024年全年公司实现营业收入5亿元，归母净利润5239万元，分别同比下降2.70%和14.87%。营收下滑主要受到手续费及佣金净收入、公允价值变动收益等多重因素影响。其中，投资银行业务收入降幅尤为突出，相关手续费及佣金净收入同比减少5117.43万元，成为拖累业绩的核心因素之一。

进入2025年，尽管债市延续回暖趋势、利率下行、信用债利差改善，公司择机增配次级债等产品，带动资产和负债小幅回升。根据天健会计师事务所出具的《审阅报告》，截至2025年5月末，万和证券资产总额为117.69亿元，较2024年末增长2.11%；负债总额为63.41亿元，增长3.99%。不过，受自营业务表现平淡、投行业务持续下滑等因素拖累，万和证券2025年1-5月归母净利润仅为13.92万元，导致所有者权益较年初基本持平，整体盈利能力仍显不足。

除此之外，草案新增披露了“未来开展海南自由贸易港跨境资产管理试点业务的风险”。根据草案，作为注册地位于海南的证券公司，万和证券未来拟开展海南自由贸易港跨境资产管理试点业务。随着相关筹备工作的推进，以及交易完成后国信证券在资源、平台等方面的支持协同，万和证券有望依托区位和政策先发优势，在跨境资产管理等细分领域打造差异化竞争力。但也进行了风险提示，比如不能及时适应市场需求变化等情况。

董事会成员调整

在披露重组注册稿的同一天，国信证券同步发布了关于董事会成员变动的公告，反映出公司在关键交易阶段对治理结构的进一步调整与优化。

公告显示，经公司2025年第一次临时股东大会审议通过，胡昊当选为第五届董事会非独立董事，衣龙新当选为独立董事，同时解除张蕊的独立董事职务，其离任后将不再担任公司及控股子公司任何职务。

从履历来看，新任董事均具备较强的金融背景和管理经验。胡昊现任华润深国投信托有限公司党委书记、总经理，并拟任董事长，亦兼任华润元大基金管理有限公司董事长，曾长期供职于交通银行系统，具有丰富的银行零售和机构业务管理经验。衣龙新则为深圳大学经济学院教授、会计学系主任，兼任深圳前海微众银行独立董事。