证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2025-037

山东黄金矿业股份有限公司

第六届董事会

第七十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七十四次会议于2025年7月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》

同意公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，取消监事会，并对《公司章程》进行全面修订。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（临2025-039号）。

修订后的《山东黄金矿业股份有限公司章程》内容详见上海证券交易所网站。

本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意对《股东大会议事规则》的修订。

修订后的《山东黄金矿业股份有限公司股东会议事规则》内容详见上海证券交易所网站。

本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意对《董事会议事规则》的修订。

修订后的《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》内容详见上海证券交易所网站。

本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

（四）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》

4.1 关于提名韩耀东为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

4.2 关于提名刘钦为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

4.3 关于提名修国林为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

4.4 关于提名徐建新为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

4.5 关于提名汤琦为公司第七届董事会非独立董事的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（临2025-040号）。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会通过累积投票制审议。

（五）逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

5.1关于提名战凯为公司第七届董事会独立董事的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.2关于提名刘怀镜为公司第七届董事会独立董事的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

5.3关于提名赵峰为公司第七届董事会独立董事的议案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（临2025-040号）。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会通过累积投票制审议。

（六）审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》（全体董事回避表决）

根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了关于公司第七届董事会董事薪酬方案，具体内容如下：

1、在公司任职的非独立董事（包括职工代表董事），按照公司的薪酬管理办法，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务领取薪酬，不额外领取董事津贴；

2、未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不额外领取董事津贴；

3、公司独立董事领取固定津贴为人民币300,000元/年（税前）。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

（七）审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

同意公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司山金国际筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》（临2025-041号）。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（八）逐项审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

8.1 上市地点：山金国际本次发行的H股股票拟在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.2 发行股票的种类和面值：山金国际本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.3 发行及上市时间：山金国际将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.4 发行方式：山金国际本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

具体发行方式将由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.5 发行规模：在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合山金国际自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后山金国际总股本的15%（含绿鞋）。最终发行规模由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.6 定价方式：山金国际本次发行价格将在充分考虑山金国际及公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.7 发行对象：山金国际本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8.8 发售原则：山金国际香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

山金国际国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就山金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。山金国际在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案需提请公司股东大会审议。

（九）审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

为完成山金国际本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，山金国际将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在山金国际董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。山金国际在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公司。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》

山金国际发行境外上市外资股（H股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）：Osino矿山建设及勘探、境内矿山建设及勘探、兼并收购、偿还借款、补充营运资金等用途。

此外，山金国际董事会同时提请山金国际股东大会授权其董事会及其董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、山金国际运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经山金国际董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了 《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务报告审计机构的议案》

同意公司自2025年半年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告，并终止续聘H股财务报告审计机构。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务报告审计机构的公告》（临2025-042号）。

本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于香港全资子公司向银行申请贷款的议案》

山东黄金矿业(香港)有限公司(以下简称“山东黄金香港公司”)为公司在香港设立的全资子公司，为满足山东黄金香港公司及其子公司改善债务结构，促进生产运营，置换存量到期融资等资金需求，有效利用境外资金市场，拟与CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION, HONG KONG BRANCH (中国建设银行股份有限公司香港分行)作为委任牵头安排簿记行，及CHINA CONSTRUCTION BANK (ASIA) CORPORATION LIMITED (中国建设银行(亚洲)股份有限公司)(以下简称“建行亚洲”)作为融资方的代理行的银团(以下简称“融资方”)签订一份Committed Syndicated Loan Facility Agreement(以下简称“贷款合同”)。根据该贷款合同的约定，融资方向山东黄金香港公司提供承诺性银团贷款4亿美元，贷款用途是为集团一般企业用途提供融资，包括但不限于集团财务负债之再融资、资本支出及流动资金需求等；及支付本贷款的相关费用及成本，贷款期限最长不超过3年；拟与南洋商业银行有限公司 (以下简称“南洋商业银行”)签订《授信函》，根据授信函约定，南洋商业银行将向山东黄金香港公司提供1亿美元循环贷款，单笔业务期限不超过一年，贷款用途为用于集团内公司的日常运营资金，包括但不限于再融资等。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于为香港全资子公司融资提供担保的公告》（临2025-043号）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2025年8月14日9:30以现场和网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东大会，审议《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于公司董事薪酬的议案》《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务报告审计机构的议案》《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。

根据山金国际总体工作安排，《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》《关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》《关于公司控股子公司山金国际公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》暂不提交本次股东大会审议。股东大会召开的时间将另行通知。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2025年7月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2025-038

山东黄金矿业股份有限公司

第六届监事会

第四十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十六次会议于2025年7月28日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》

同意公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，取消监事会，并对《公司章程》进行全面修订。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》（临2025-039号）。

修订后的《山东黄金矿业股份有限公司章程》内容详见上海证券交易所网站。

本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

同意公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（以下简称“山金国际”）发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司山金国际筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》（临2025-041号）。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）逐项审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

3.1 上市地点：山金国际本次发行的H股股票拟在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”主板挂牌上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.2 发行股票的种类和面值：山金国际本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.3 发行及上市时间：山金国际将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.4 发行方式：山金国际本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

具体发行方式将由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.5 发行规模：在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合山金国际自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后山金国际总股本的15%（含绿鞋）。最终发行规模由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.6 定价方式：山金国际本次发行价格将在充分考虑公司及山金国际及公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由山金国际股东大会授权山金国际董事会及/或董事会授权的指定人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.7 发行对象：山金国际本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.8 发售原则：山金国际香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

山金国际国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就山金国际的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。山金国际在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

（四）审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

为完成山金国际本次发行上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，山金国际将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在山金国际董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。山金国际在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公司。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了 《关于公司控股子公司山金国际公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》

山金国际发行境外上市外资股（H股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）：Osino矿山建设及勘探、境内矿山建设及勘探、兼并收购、偿还借款、补充营运资金等用途。

此外，山金国际董事会同时提请山金国际股东大会授权其董事会及其董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、山金国际运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经山金国际董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。

本议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务报告审计机构的议案》

同意公司自2025年半年度财务报告开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告，并终止续聘H股财务报告审计机构。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告及终止续聘H股财务报告审计机构的公告》（临2025-042号）。

本议案需提请公司2025年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2025年7月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2025-039

山东黄金矿业股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第六届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理登记备案事宜的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《山东黄金矿业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，公司不再设置监事会及监事岗位。《公司法》及《公司章程》中原由监事会行使的职权，将由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》废止，原监事会监事职务自然免除。

在公司股东大会审议通过该事项之前，公司第六届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》及相关议事规则修订情况

根据上述法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，提升规范运作和科学决策水平，公司对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行全面的梳理和修订。主要修订涉及以下几个方面：

1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变更办法等。

2、完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相关表述，新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

3、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除“监事”“监事会”相关描述，删除原第八章监事会的内容，部分描述由“审计委员会”代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；在董事会专门委员会中新设可持续发展委员会，完善各专门委员会的职责；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

4、完善党的组织相关制度。规定公司设立纪委工作部门和专职纪检工作人员等内容。

5、完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务报表及定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配政策及内部审计相关规定。

6、其他修订。完善公司合并、分立、增资和减资等规定，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，及其他内容修订。

7、根据新修订的《公司章程》，对其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订具体内容详见附件。修订后的《公司章程》及议事规则全文详见上海证券交易所网站。

公司取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项需提请公司2025年第三次临时股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2025年7月28日

1、《山东黄金矿业股份有限公司章程》修订对照表

2、《山东黄金矿业股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

3、《山东黄金矿业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

附件1：

山东黄金矿业股份有限公司章程修订对照表

■■■■

■