中港公司治理核心角色大不同：一文读懂香港公司秘书与内地董事会秘书的法规边界（干货）
（来源：F金融）
在粤港澳大湾区资本市场加速融合的背景下，香港作为国际金融中心与内地A股市场的联动日益紧密。作为公司治理的核心角色，「香港公司秘书」与「内地董事会秘书」虽同属「资本市场合规守门人」，却因两地法律体系、监管逻辑的差异，在职责定位、法规要求上呈现出鲜明分野。
从香港联交所对公司秘书的「专业资格硬门槛」，到内地交易所对董秘的「信息披露全链条管控」；从香港《公司条例》的「法定程序优先」，到内地《公司法》的「投资者保护导向」——这些差异背后，既折射出两地资本市场的制度特色，也为从业者勾勒出不同的职业发展图谱。
本文将以现行法规为依据，从法律地位、任职要求、任免程序、基本职责、权利义务五大维度展开深度对比，助你读懂两地资本市场的「治理基因」。
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— 一、法律地位 —
香港公司秘书 | 法规 | 内容 |
《公司条例》（第622章）第474条 | (1)公司须有一名公司秘书。 (2)自公司成立为法团的日期起，在根据第67(1)条交付处长的法团成立表格内指名为公司秘书的人，即担任该公司的首任公司秘书。 (3)如某商号的名称根据附表2第5(1)(c)条于法团成立表格内指明，则所有在该表格的日期当日是该商号的合伙人的人，即担任有关公司首任联名公司秘书。 | |
联交所《主板上市规则》第3.28-3.29条、《GEM上市规则》第5.14-5.15条 | 发行人必须委任一名个别人士为公司秘书，该名人士必须为本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。 | |
内地董事会秘书 | 《公司法》第128、256条 | (1)上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 (2)董事会秘书为高级管理人员 |
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第4.4.1-7条同款规则;《北京证券交易所股票上市规则》第4.2.23-26条类似 | (1)上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 (2)上市公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本规则第4.4.4条执行。 |
— 二、任职要求 —
香港公司秘书 | 法规 | 内容 |
《公司条例》第474(3/4)条 | (a)如属自然人，须通常居于香港；及 (b)如属法人团体，其注册办事处须设于香港，或须在香港设有营业地点。 若为自然人，不得同时担任公司唯一董事。 | |
《主板上市规则》第3.28条 | 必须为「个人」（不得为法人），且须具备以下条件之一： 1 本交易所接纳下列各项为认可学术或专业资格： (a) 香港公司治理公会会员； (b) 《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及 (c) 《专业会计师条例》所界定的会计师。 2 评估是否具备「有关经验」时，本交易所会考虑下列各项： (a) 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色； (b) 该名人士对《上市规则》以及其他相关法例及规则（包括《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《收购守则》）的熟悉程度； (c) 除《上市规则》第3.29条的最低要求外，该名人士是否曾经及／或将会参加相关培训；及 (d) 该名人士于其他司法权区的专业资格。 | |
内地董事会秘书 | 《上市规则》第4.4.4条） | (1) 取得交易所认可的《董事会秘书资格证书》； (2) 具备「财务、管理、法律等专业知识」及「良好的职业道德和个人品质」； (3) 由上市公司董事、高管或控股股东提名，经董事会聘任。 |
《公司法》第一百七十八条 | 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 | |
《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》同款规则，《北京证券交易所股票上市规则》略有差异 | 上市公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）本规则第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
— 三、任免程序 —
基本流程 | |
香港公司秘书 | 1.聘任流程 (1)由董事会提名委员会审查提名，经董事会聘任后向联交所备案，并在公司注册处登记 (2)公司秘书需经联交所审查同意，公告后生效 2.解聘程序 (1)董事会可随时解聘公司秘书，但需在解聘后1个月内完成变更登记并公告 |
内地董事会秘书 | 1.聘任流程 由董事长提名，董事会审议通过后报交易所备案。交易所自收到材料之日起5个交易日内未提出异议的，方可聘任 2.解聘程序 解聘需董事会决议，向交易所报告并公告，原董秘离职后3个月内必须聘任新董秘 |
— 四、基本职责 —
香港公司秘书 | 法规 | 内容 |
基于《公司条例》第474(5)条、《上市规则》附录C1及实务操作要求 | 1.法定合规与政府事务 (1)确保公司遵守法定存档要求 - 负责向香港公司注册处提交法定文件，如年度报表（年审）、审计文件、董事/股东变更通知等； - 维护公司各类法定名册，包括股东名册、董事名册、秘书名册、抵押名册等，并确保信息及时更新。 (2)合规性监督 - 确保公司运作符合《公司条例》及《上市规则》要求，例如股权变动、公司结构变更等事项的合规处理。 2.会议管理与文件处理 (1)会议筹备与记录 - 筹备董事会、股东大会等会议，包括签发会议通知、准备议程及相关文件； - 记录会议内容并编写会议纪要，确保会议程序符合公司章程及法规要求。 (2)公告与通函提交 - 根据《上市规则》第2.07C条，向联交所提交公告、通函等披露文件，确保信息披露及时准确。 3.股东事务与股权管理 (1)股东名册维护 - 管理股东名册，处理股权变动事宜（如股权转让、股份增发/回购等），确保股权结构清晰合规。 (2)股东沟通协调 - 处理股东查询、分红派息等事务，协助公司与股东保持有效沟通。 4.合同签署与行政代表权 - 日常行政事务代表权。有权代表公司签订与日常行政事务相关的合同，例如聘请雇员、租赁办公场所等（具体权限依公司安排而定）。 5.文件签署与档案管理 - 按公司指示签署法定文件（如会议记录、股权变更文件等）； - 妥善保存公司会议记录、法定名册、财务文件等档案，确保资料完整可查。 6.其他职责要点 - 角色定位：不仅是公司雇员，更是法定合规的关键执行者，职责范围可根据公司具体安排调整； - 责任核心：以确保公司合法运作、维护股东权益及履行信息披露义务为核心目标。 香港公司秘书的职责贯穿合规管理、会议运营、股东事务及行政代表等多维度，需同时满足法定要求与公司实际运作需求，是连接公司内部治理与外部监管的重要角色。 | |
内地董事会秘书 | 《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》同款规则，《北京证券交易所股票上市规则》略有差异 | 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 |
— 五、权利与义务 —
香港公司秘书 | 内容 |
权利 (1)列席董事会及股东会等，签署法定文件，档案核证； (2)作为联交所授权代表，享有直接沟通权。 义务 (1)对公司负有忠实和勤勉义务，保守商业秘密； (2)每年完成15小时专业培训，更新合规知识。 | |
内地董事会秘书 | 权利 (1)上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作； (2)董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；(出席权、知情权） (3)董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向交易所报告；(4)受到不正当解聘，有向交易所提交个人陈述的权利。 义务 (1)确保公司信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》，保密、不得泄露内幕信息； (2)上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。（《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）通知第27、28条） |
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总结：差异背后的制度逻辑与职业启示
1.核心差异的底层逻辑
香港模式：以普通法为基础，强调「法定职责刚性履行」，公司秘书作为独立合规角色，需同时满足《公司条例》的程序要求与联交所的上市规则，专业资格（如律师、会计师）是履职核心门槛。
内地模式：以成文法为框架，聚焦「信息披露与公司治理双重闭环」，董秘不仅是法规执行者，更是连接监管、股东、市场的枢纽，需在合规性与市场传导性之间寻求平衡。
2.对从业者的启示
香港方向：建议深耕专业资格（如香港特许秘书公会认证），强化跨境合规、英文法律文件处理能力，适应国际资本运作的规则要求。
内地方向：需构建「财务+法律+媒体沟通」复合知识体系，尤其关注注册制下信息披露规则迭代，提升应对监管问询、投资者关系管理的实战技巧。
3.趋势展望
随着内地A股与港股市场互联互通机制深化，兼具两地合规经验的复合型人才将更受青睐。无论是服务中概股回归，还是助力内地企业出海，理解差异、把握共性，方能在跨境资本浪潮中稳立潮头。
互动话题：
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文章来源：YoungzVoice
董秘俱乐部——中国最大以董秘为主体的资本精英交流社群！董秘俱乐部成立于2014年，由华扬资本联合国内200余位资深上市公司董秘共同发起，总部位于深圳，是立足于董秘学习、交流、发展、合作的一站式服务平台。董秘俱乐部秉承“董秘职业成长、资本价值共享”的使命，以“成为中国值得信赖的资本服务交流平台”为发展愿景，以“将心注入、精耕细作”作为我们的服务理念，主要提供董秘人才培养、资本人才猎聘、融资并购顾问、访学沙龙峰会等专业化资本服务。俱乐部成立以来累计深度服务企业超1000家，协助并陪伴150多家企业成功上市，培养精英董秘人才超2000人，目前在全国设有24个分会，会员人数超8000人。
项目一：董秘实操研修班
项目二：拟上市公司财务总监培训
项目三：CFA考试培训
项目四：FRM考试培训
项目五：CPA考试培训
项目六：ACCA考试培训
项目七：证券从业资格考试培训
项目八：基金从业资格考试培训
项目九：中级、高级经济师认证培训