（来源：法制日报）

转自：法制日报

7月16日，在科兴生物美股退市警报拉响之际，市场传出其正谋求港股上市的消息。这家曾凭借新冠疫苗一度比肩辉瑞的疫苗巨头，正在资本市场的夹缝中寻找生机。

然而，长达十年的内斗已让科兴生物遍体鳞伤——从抢公章、剪电线的荒诞闹剧，到“毒丸计划”“清盘式分红”的资本博弈，每一次权力交锋，都在加速消耗这家疫苗巨头。“这不仅是股权设计缺陷引发的治理灾难，更是资本博弈的恶果。”一级市场投资人李伟冉对《法人》记者坦言。

停牌6年、资本混战、董事会动荡，而今站在美股退市边缘。科兴生物的命运沉浮，不单是普通的商业个案，更是审视公司治理与资本运作的鲜活样本。

从疫苗巨头到“资本猎物”

一份罢免提案，将科兴生物长达十年的“宫斗大戏”推向高潮。7月9日，科兴生物在安提瓜和巴布达召开特别股东大会，这次会议被外界视作“最后的救赎”。会议通过赛富基金“罢免现任董事会”的提案，十名新董事会成员诞生，科兴生物创始人尹卫东借此回归董事会。

然而，罢免提案刚一落地，便遭到科兴生物现任董事长李嘉强抵制。他援引安提瓜法院7月7日作出的临时禁令，称此次特别股东大会“不合法”。新、旧董事会的激烈对峙，使本就复杂的局势，愈发扑朔迷离。

深陷权斗泥沼的科兴生物，也曾有过辉煌过往。在新冠疫情期间，凭借克尔来福疫苗全球接种量超28亿剂，科兴生物成为了“赢家”。财报数据显示，2021年，其营收193.75亿美元，净利润84.67亿美元，相当于此前6年利润总和的35倍。这一数字使得其成为与辉瑞比肩的国际疫苗巨头。

但光鲜的业绩背后，科兴生物创始人纷争早已显现。在2016年公司私有化进程中，两位创始人尹卫东和潘爱华，因扩张战略产生重大分歧，最终走向了决裂。之后近十年里，双方围绕公司控制权，展开了旷日持久的拉锯战。

其间，尹卫东和潘爱华纷纷拉拢外部资本，企图扩大己方势力。这场“私人恩怨”逐渐演变为两大资本阵营的对抗。尹卫东联合赛富基金、维梧资本组成A买团；潘爱华则引入强新资本（由李嘉强控制）、未名医药等形成B买团。两大阵营剑拔弩张，手段尽出。抢公章、占厂房、剪电线、“毒丸计划”、稀释股权等对决戏码不断上演。

转折的节点出现在2024年，潘爱华因犯挪用资金罪、职务侵占罪被判刑十三年。这一重大变故在科兴生物的资本世界里引发强烈震荡，各路资本察觉到局势变化，开始蠢蠢欲动。强新资本实控人李嘉强趁机入主科兴生物董事会，并在2025年股东大会上，联合其他股东罢免了四名董事，尹卫东便是其一。

值得一提的是，李嘉强起初站队尹卫东，但在科兴生物私有化陷入僵局后，转而投向潘爱华。自2013年起，强新资本及李嘉强在二级市场“暗中布局”，通过多种方式持续买入科兴生物股份。经过多年积累，一跃成为公司第一大股东。此后，科兴生物多名董事会成员陆续辞职，李嘉强等四人顺势接管了董事会。

根据美国证券交易委员会披露信息，强新资本在2025年7月1日提交文件中表示，其持有的科兴股份超过1800万股，按2017年底公司总股本计算，持股比例高达32.3%。

此次赛富基金强推尹卫东“复出”，被外界普遍解读为“资本方对科兴生物管理层稳定性深切担忧”，并寻求为这场乱局踩下刹车。

激进分红被指“掏空资产”

资本市场的残酷法则再度显现，无论曾经站得多高，内耗终将拖垮巨头。

十年缠斗让科兴生物满目疮痍，纳斯达克证券交易所于2019年以“治理失效”为由，将其股票停牌，股价定格在6.47美元；公司营收从2021年193.75亿美元，暴跌至2023年4.48亿美元，跌幅达97.7%。尽管董事会承诺推动公司股票复牌，但控制权之争仍未平息。

耐人寻味的是，科兴生物发展遇阻之际，两大阵营对于分红的态度，竟出奇地一致。今年4月，科兴生物实施激进分红策略，推出每股55美元的特别现金股息。6月中旬，其又宣布加速支付特别现金股息，同时公布第二、第三次特别现金股息。据计算，科兴生物股东最高每股可获得分红127.73美元，股息率高达850%。反观公司，最高分红金额达75亿美元，占现金储备超过七成。

激进分红策略被外界质疑在掏空公司资产。对于科兴生物这波分红操作，一位金融机构财务主管在接受记者采访时表示：“一次性拿出现金流七成作为红利，违背企业财务常态”。他认为，这种极端操作，往往伴随着用资本赎买控制权的思维逻辑，即通过超额分红削弱公司的资本实力，本质是追求股东利益最大化之举。

该财务主管认为，“清盘式分红”现象，本质上映射出企业从高增长阶段进入衰退期时，股东即时回报与长期价值偏好的冲突。若资本选择“收割现有价值”而非“投资未来”，往往会造成恶性循环：分红消耗现金流削弱研发能力——创新停滞加速公司衰退——进一步刺激股东要求更高比例分红，这无疑会导致企业陷入更加复杂的困局。

不过也有市场声音认为，这种“清盘式分红”符合资本效率原则。尤其在科兴生物新冠疫苗收入断崖式下滑、传统业务增长乏力的背景下，股东对即时回报的渴望自然强烈。

治理失效拉响退市警报

科兴生物的控制权争夺战，堪称公司治理失效的“警示录”，其根源可追溯至企业创立之初失衡的股权架构。

公开信息显示，科兴生物创立之初，潘爱华凭借资金优势控股76%，而尹卫东仅以技术入股占24%。如此一来，“资本强权，技术弱势”的先天格局就此形成。

针对这种股权分配比例，李伟冉一针见血地指出：“创始团队对利益分配的预期存在根本性分歧，埋下了控制权与贡献值认知错位的结构性隐患。当企业规模不断扩张、外部资本介入时，矛盾必然如火山般爆发。”

2003年，科兴通过反向收购成功登陆纳斯达克证券交易所，成为首家赴美上市的中国疫苗企业。然而，上市并未成为缓解权力失衡的良药。外部资本大量涌入，进一步稀释了创始人股权，却未能同步建立起有效的制衡机制，这无疑为后续的治理危机，埋下了更深的伏笔。

值得一提的是，“毒丸计划”本是企业防范恶意收购的“盾牌”，但在科兴生物却成了股东争权的“利刃”。尹卫东阵营靠增发新股稀释对手股权，非但未能解决经营分歧，反而激化了矛盾，导致董事会瘫痪、战略决策停滞、公司运营混乱。

在财经评论员郑宇看来，这种局面暴露出科兴生物董事会权力已经严重失衡。“当创始人、机构投资者、独立董事三方缺乏有效制衡时，公司治理工具极易被异化为权力斗争工具。”

如今，这场中国疫苗行业历时最久的控制权内战，虽以“清盘式分红”暂时休战，却未解决公司治理瘫痪的问题，科兴生物退市危机如达摩克利斯之剑高悬。

郑宇介绍，纳斯达克交易所对上市公司治理要求严苛，公司若因内部治理问题，导致无法履行信息披露义务或持续经营，将可能触发退市程序。

由于科兴生物长期陷入内斗，审计机构出于风险考量早已撤离，这一状况直接导致科兴生物2024年年报至今难产。随着时间推移，其面临的退市风险与日俱增。

7月16日，有市场知情人士透露，“科兴当前最大挑战是恢复资本市场的信誉，确保股东信心。分红是短期补偿，长期需恢复股票交易并推动港股上市，使股东可通过二级市场退出。李嘉强董事会已聘请国际投行，启动香港联交所主板二次上市研究，目标以更高估值恢复流动性，弥补小股东6年停牌损失。”

停牌超过6年的科兴生物，早已元气殆尽。留给这家疫苗巨头的，究竟是最后的谢幕，还是重生的契机？已然成为资本市场当下最大的悬念。