7月7日晚间，宁波长鸿高分子科技股份有限公司发布公告称，公司正在筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买广西长科新材料有限公司（下称“广西长科”）100%股权并同时募集配套资金，本次交易初步预计构成重大资产重组。

同时，广西长科的实际控制人为上市公司的实际控制人陶春风，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人的变更，不构成重组上市。

根据公告，初步确定的交易对方为海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波定高新材料有限公司。7月7日，长鸿高科与以上3家公司就收购广西长科股权事项签署了股权收购意向协议。

7月8日，长鸿高科停牌。

再次收购

IPO日报注意到，这不是长鸿高科首次尝试收购广西长科。

2023年8月31日，公司披露拟以现金方式收购广西长科100%股权的重大资产购买预案，但推进仅1个多月就宣告终止。

据悉，广西长科是一家专注于特种合成树脂高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品包括透明ABS、高透明MS、高腈AS、高抗冲ABS/HIPS、高光ABS/HIPS等特种树脂产品，其中透明ABS工艺打破了国外对透明ABS生产工艺的垄断，可实现进口替代。

对于上述收购，公司表示，本次交易前，上市公司主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体、可降解塑料产品及其副产品的研发、生产和销售。广西长科主营业务为合成树脂及塑料产品生产和销售。与上市公司的主营业务处于同一产业链，具备产业链协同效应。本次交易完成后，上市公司将增加合成树脂及塑料为主营业务之一，上市公司产业链将进一步拓展，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。

根据彼时的重大资产购买预案，2021年—2022年以及2023年上半年，广西长科实现的营业收入分别为40260.65万元、60746.99万元、22984.12万元，归母净利润分别为2255.20万元、1051.74万元、-1759.62万元，扣非后归母净利润分别为957.83万元、69.61万元、-1947.71万元。

与此同时，标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-12759.92万元、-14705.47万元、-4083.82万元。截至2023年6月30日，标的公司的资产合计266508.67万元，负债合计176440.22万元，资产负债率为66.2%。

可以看出，标的公司收入虽然增长明显，但是净利润反而大幅下滑，2023年上半年还陷入亏损，且经营性现金流持续流出。

对此，彼时上交所也提出了问询，要求上市公司说明标的公司自2021年以来毛利率变动情况及其波动原因，以及上市公司收购实际控制人控制的尚处于亏损状态资产的必要性、合理性等。

两次延期回复上交所问询函后，上述重组宣告终止。对于终止原因，公司指出，受近期市场环境变化等因素影响，本次交易条件发生较大变化，公司与交易对方经过多轮沟通和谈判，对交易方案中的核心交易条件未能达成一致意见，经审慎考虑，公司将暂不继续推进相关事项，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

两年时间过去，上市公司再次收购实控人旗下资产，是出于什么考量？标的公司的业绩表现是否有所改善？

净利连年下滑

资料显示，长鸿高科自成立以来一直专注于苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）的研发、生产和销售，是国内TPES领军企业，当前产能位于全国第三。据介绍，热塑性弹性体的应用领域非常广泛，大部分橡胶制品都是热塑性弹性体的潜在替代市场。

2020年8月，长鸿高科在上交所主板上市。业绩方面，长鸿高科上市后净利连年下滑，并在今年首季度转亏。

2020年至2024年，公司归母净利润分别为3.02亿元、1.85亿元、1.8亿元、0.95亿元、0.94亿元。

2025年第一季度，公司营业收入为7.18亿元，同比下降6.93%；归母净利润为-1642.89万元，同比下降125.46%；扣非归母净利润为-2148.42万元，同比下降151.60%。

对于净利亏损，长鸿高科解释称，主要是子公司长鸿生物为了提升现有装置的生产效率进行了技改停工及一季度产品销售价格降幅大于原材料价格降幅所致。

有业内人士分析称，与上次纯现金收购不同，本次方案包含发行股份和可转债，有助于缓解公司的资金压力。此外，长鸿高科上市以来的业绩并不理想，此番重启收购广西长科或旨在提振公司业绩。

实控人资本动作频繁

值得一提的是，实控人陶春风近年来的资本动作频繁。

2023年，长鸿高科第一次收购广西长科没有选择发行股份支付对价的方式，而以现金支付。截至2023年6月30日，长鸿高科账上货币资金只有3.72亿元，和标的公司的总资产、净资产规模相比，或不足以支付现金对价。

但与此同时，公司还在进行一项大事——向实控人进行定向增发。

公告显示，长鸿高科筹划向特定对象实控人陶春风发行股票不超过8595.99万股，募集不超过12亿元，扣除发行费用之后，将7亿元用于补充流动资金，5亿元用于偿还银行贷款。

虽然公告未明确向实控人发行股票募集的资金是否用于支付本次收购广西长科的现金对价，但上述定增和收购被市场质疑为“一揽子交易”。

而随着上述收购宣告终止，定增金额也大幅缩水。

2024年2月，长鸿高科实控人陶春风完成了对公司的定增，认购股票数量为358.20万股，发行价格为13.96元/股，最终募集资金总额约5000万元，拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。

从时间上看，此定增计划于2022年8月在公司审议通过，2023年8月获证监会同意注册批复。2023年2月就此定增控股股东、实际控制人还发布了承诺特定期间不减持公司股份的公告，提到自本承诺函出具日起至公司本次非公开发行完成后6个月内，将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划。

然而，2024年2月完成定增，8月不减持期刚过，9月控股股东就火速决定减持。控股股东宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）拟通过协议转让方式，向两家私募机构瀚墨天成和鹏城万里分别转让占公司总股本5.49%和5.81%的股份，合计套现7.7亿元。

同年12月，公司又宣布，控股股东终止了上述股权转让。

上述定增完成后没多久，2024年11月，长鸿高科再次发起定增。本次定增，公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：5万吨/年TPE黑色母粒技术改造项目、余热回收技改项目、办公用房及配套设施建设项目、补充流动资金。

目前，上述定增还在推进中。

（文章来源：国际金融报）