2025年1月17日和4月15日，浙江五芳斋实业股份有限公司分别召开董事会与监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票相关议案。根据相关规定及股东大会授权，公司将对1,147,659股限制性股票进行回购注销，注销日期为2025年7月2日。

回购注销原因

业绩考核指标未达成

五芳斋《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2023 - 2025年。第二个解除限售期业绩考核需满足两个条件之一：以2022年为基数，2024年营业收入增长率不低于10%，或扣非净利润增长率不低于39%；以2022年为基数，2023 - 2024年两年累计营业收入较2022年增长率不低于116%，或累计扣非净利润增长率不低于162% 。

然而，公司2024年度经审计财务报告显示，当年营业收入增长率为 -14.57%，扣非净利润增长率为 -9.66%，未达到业绩考核目标。因此，董事会同意对71名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的1,114,143股限制性股票进行回购注销。

激励对象离职

《激励计划》中5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，依据相关规定及股东大会授权，公司董事会同意回购注销这5名激励对象持有的33,516股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

回购注销具体情况

本次回购注销涉及激励对象76名，回购注销限制性股票数量共计1,147,659股。其中，因业绩考核目标未达成回购注销1,114,143股，涉及71名激励对象；因离职回购注销33,516股，涉及5名激励对象。完成回购注销后，剩余股权激励限制性股票1,114,142股。

公司已开设回购专用证券账户，并向中登公司递交申请，预计7月2日完成回购注销，后续将办理工商变更登记手续。

股本结构及股东持股比例变动

回购注销完成后，公司总股本将由198,273,527股减少至197,125,868股。有限售条件的流通股由76,397,885股减少至75,250,226股，无限售条件的流通股数量不变。

持股5%以上股东上海星河数码投资有限公司持股数量无变化，持股比例由17.9048%增至18.0091%。

五芳斋董事会表示，本次回购注销事项决策程序与信息披露合规，未损害激励对象及债权人利益。公司承诺相关信息真实准确完整，若产生纠纷将承担法律责任。上海市锦天城律师事务所也认为，公司本次回购注销已取得必要批准授权，符合相关规定，但仍需办理减少注册资本和股份注销登记等手续并履行信息披露义务。

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