证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-061

兰州兰石重型装备股份有限公司关于公司2024年年度报告问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日收到上海证券交易所下发的《关于兰州兰石重型装备股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0713号）（以下简称“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后高度重视，会同利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就《年报问询函》提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项具体回复如下：

问题1：关于业绩承诺。年报及相关公告显示，公司于2021年10月以12,925.00万元收购完成中核嘉华设备制造股份公司(以下简称“中核嘉华”)55%的股份，交易对手方作出业绩承诺，中核嘉华在2022-2024年三年业绩承诺期累计实现净利润不低于4,700万元。截至2024年末，中核嘉华三年承诺期累计实现净利润2,055.21万元，未实现承诺业绩，业绩完成比例仅43.73%，需补偿金额为2,644.79万元。截至双方约定的业绩承诺补偿款支付期限，交易对手未按约定支付业绩补偿款。请公司补充披露：（1）结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化情况、主要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明中核嘉华未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与收购时发生重大变化，并充分提示风险；（2）中核嘉华未能按期支付业绩补偿款的原因，以及公司为督促业绩补偿方履行相关承诺所做的具体工作，公司与业绩补偿方是否存在其他利益安排、怠于督促其履行承诺的情形；（3）结合目前双方协商的具体情形，进一步说明后续补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，以及公司后续拟采取的追偿措施。

回复：

一、结合行业发展趋势、市场供需情况、主要产品售价及毛利率变化情况、主要客户变动情况、订单获取及执行情况、各项费用支出情况等，详细说明中核嘉华未完成业绩承诺指标的具体原因，标的所在行业是否与收购时发生重大变化，并充分提示风险

（一）行业发展趋势、市场供需情况

1. 中核嘉华所处行业发展趋势

中核嘉华长期致力于核能产业装备、核能技术产品研制、开发和应用，产品覆盖核能装备产业各环节，从核能产业上游核化工、核燃料、中游核电、下游核乏燃料后处理、核设施退役三废治理产业链各环节所需的金属压力容器、非标核安全核化工设备、放射性物品贮运容器等。

2021年至2024年，我国在运、在建核电装机规模持续增长，近两年维持十台核电机组的核准节奏，增速明显放缓，核燃料循环产业链发展增速和节奏同步放缓。我国高度重视核安全，建立了严格的核安全监管体系，在核安全得到保障的前提下，核能产业重大项目有序推进，核安全设备生产制造交付周期普遍较长。基于核能产业的特殊性，短期设备需求和重大项目建设进度密切相关，订单的获取和效益的产生也有一定的波动性。中长期来看，我国在运行的核乏燃料处理供需缺口仍在持续扩大，核燃料循环产业设备和服务的需求将不断增长，中核嘉华所处核燃料循环前端、核乏燃料后处理及核三废治理行业前景清晰，市场仍具有较大的发展空间。

中核嘉华近几年的订单获取和业绩的实现一定程度上依赖于中核甘肃核技术产业园项目（简称“核产业园项目”）的不断建设，中核嘉华凭借过往业绩经验及独特的区位优势，在项目建设的各个阶段，均承接了一定规模的业务订单，公司也是基于对核产业园项目的市场预期，于2021年10月收购了中核嘉华控股权。收购后，中核嘉华市场重点围绕中核集团下属企业及项目开展。

2.中核嘉华市场预期的拐点影响

2024年受核产业园项目所涉订单项目建设节奏调整变化、新项目审批建设进度放缓，导致核乏燃料后处理设备市场需求释放不及预期，对中核嘉华当年在核能订单获取方面造成冲击。另外，受宏观经济影响，细分领域行业竞争格局日趋激烈，有不少其他领域设备制造企业在2024年集中涌入核乏燃料后处理产品市场，导致价格竞争白热化，中核嘉华订单获取难度增加，营收、利润及现金流等指标短期内面临直接冲击。

3. 中核嘉华所处市场的供需情况

从需求端看，随着核燃料循环产业重点项目持续推进建设，带来较大的增量市场需求，直接拉动核安全设备、核级材料及定制化服务的采购需求。从供给端看，在核安全设备资质要求高的贮运容器领域，包括中核嘉华在内已经有多家企业取得了制造资质，供给能力大幅提升，中核嘉华在该领域的市场优势不断被削弱，市场竞争日趋激烈，在核乏燃料后处理领域的参与者不断增加，供给的增加超过市场需求的增加，导致市场竞争加剧，产品利润率有所下降。综上，受前期市场环境调整影响，其核心矛盾实为行业阶段性拐点一一市场落地节奏滞后于产业规划。中核嘉华作为核燃料循环产业重要供应商，后期将密切关注产业政策导向，通过技术和产品创新，凭借在核化工设备关键部件等领域的深厚技术积累与稳固的客户关系，积极拓展更多细分市场，在行业需求变化的窗口期重构竞争优势，保障公司长远可持续发展。

（二）主要客户变动情况、订单获取

中核嘉华是核化工、核乏燃料后处理高端设备、放射性物品贮运容器的研制生产单位，客户群体具有鲜明的行业属性和政策导向特征，主要面向核能产业链核心企业与科研院所等单位，合作关系普遍建立5年以上，客户粘性较高。

订单主要通过中核集团采购网站及相关核电信息网站获取项目信息，包括投标信息发布平台、招标邀请等多种形式。据此参与投标，并通过与客户协商谈判获取订单。此外，针对特定产品和协同性生产任务，依托长期建立的客户合作关系，精准掌握其产品标准和生产要求，通过及时沟通洽谈直接取得订单。

下表为中核嘉华自2021年10月收购前后主要客户变动及订单获取情况

中核嘉华主要客户变动情况

单位：万元

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其中两大主要客户合同金额及毛利情况如下：

单位：万元

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近三年来，中核嘉华核心客户群体保持稳定，主要合作对象未发生重大调整。然而2024年核心客户产品需求发生变动，使得前两大主要客户毛利有所浮动；叠加订单交付节奏、资源调配等关联因素对收入确认的影响，最终对中核嘉华年度经营指标的完成情况产生显著制约，成为当期业绩未达预期的核心因素之一。

（三）主要产品售价及毛利率变化情况

中核嘉华2022年-2024年期间主要客户群体未发生变化，期间客户产品需求发生改变。2018年-2021年期间核心产品核化工产品运输容器1/核化工产品运输容器2，年度订单占比超50%，2024年中核集团旗下分子公司也相继取得核化工产品运输容器1/核化工产品运输容器2制造证，致使中核嘉华核化工产品运输容器市场订单大幅减少。上述主要高附加值订单的减少直接影响中核嘉华营收、利润不及预期。

自2021年公司收购后，核产业园项目二期工程调试延期、三期投资滞后制约和市场竞争加剧，2024年主要客户和主要产品带来的营收下降，其中定制化产品因核工业对工艺设计、质保体系、研制试验等的复杂特殊性要求提升，整体毛利率有所下降。

中核嘉华销售业务模式为“多元化+定制化”，这种业务模式决定了交付复杂性高，产品细分类型多达数百种，“种类繁多”是高放射性环境下的严苛要求（屏蔽、远操、材料、临界安全）与极其复杂的多步骤化学分离、废物整备及安全保障工艺（每个步骤都需要特定设备）两者共同作用下的必然结果，其设计、制造、安装、运行和维护的复杂性远超普通的化工设施。其中单一合同项下往往涉及十几种甚至数十种细分产品的组合交付，产品特性涵盖规格差异、技术参数定制、功能模块叠加等多重维度，呈现"小批量、多品种、高复合"的交付特征，在同一时期，相同产品的售价和毛利的可比性较差。另外因交付节奏离散性强，受客户项目周期、场景应用阶段及个性化调整需求影响，不同产品的交付时间节点分散、周期跨度差异显著（短则1-3个月，长则跨年度），且普遍采用分批交付，对生产排产与供应链协同能力提出更高要求。

核化工产品运输容器1、核化工产品运输容器2及某反应器作为中核嘉华的核心贮存运输容器产品，但由于公司整体产品的多元化特征，核心产品在整体收入中的占比相对有限。

主要产品近年合同金额及毛利率情况如下：

单位：万元

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从市场竞争格局看，随着中核集团旗下分子公司陆续取得核化工产品运输容器1、核化工产品运输容器2制造资质，导致国内三大客户核化工产品运输容器1的市场份额呈现收缩态势，直至2024年未能获取到订单；核化工产品运输容器2市场表现则呈现阶段性波动一一2022年-2023年因外部竞争加剧导致份额流失，2024年通过公司多维度资源投入与市场攻坚，已实现市场份额的重新突破；某反应器市场虽保持基本稳定，但受细分领域需求规模限制，整体市场占比较低。

为了缓解2024年市场订单不及预期带来的影响，中核嘉华加大承接了毛利润相对较低的民用设备制造订单量。产品结构的变化，使得生产模式的转变期产品制造成本显著上升，毛利率水平整体下滑。

（四）订单执行情况

中核嘉华近三年订单执行情况如下：

单位：万元

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中核嘉华承制的核安全设备具有“小批量、多品种、周期长”的显著特点，订单交付节奏离散性强，因其技术复杂性、监管严苛性及产业链特殊性，客观上存在较长的正常交付周期（普遍达1年以上），该周期特征已内化为行业固有属性。

收购以来，中核嘉华在生产管理、运营效率及团队协作等内部环节持续稳定运行，各业务流程规范有序，未因组织架构缺陷、管理失误或执行不力等内部因素导致业务受阻或订单执行异常。需要说明的是，核安全设备制造周期受外部因素影响显著，如业主方文件确认时间、各类技术澄清以及制造问题澄清回函周期较长等，常导致产品实际交货时间较原合同滞后。 此类滞后主要源于外部流程，并非公司自身原因所致。鉴于公司主要承制涉核领域订单，其特殊性确保了订单执行始终可靠，通常不会因执行异常而影响业主项目的总体建设进度。

（五）费用情况

中核嘉华各项费用情况

单位：万元

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上表显示中核嘉华自2021年收购后至2024年各项费用支出情况。2022年开始加强各项费用的预算优化及管控，故2022年管理费用、销售费用都有所下降，财务费用也因为收购后融资方式的转变而显著降低。2023年由于整体业务量的大幅增加各项费用也同步增加，订单增长引致生产资金需求上升，融资金额增加推高财务成本；整体费用对企业短期利润影响明显，2024年相对于2023年费用变动不大，属于正常变动。

研发费用：近两年中核嘉华研发费用显著增加，主要原因为，一是核乏燃料后处理及核环保市场的需求变化及竞争日趋激烈，中核嘉华加大技术创新力度和研发投入，目标是在放射性防护、核素分离、核废物管理、资源循环利用等领域形成核心技术壁垒，力争在核乏燃料循环产业链中占据关键地位；二是收购完成后积极响应国家核能战略，加强产学研协同，开展“卡脖子”核心装备研制，先后参与了第四代新型反应堆钍基熔盐堆关键装备、产业化用核乏燃料后处理关键装备研究，导致研发费用增幅较大。

综上，中核嘉华未完成业绩承诺指标的主要原因系：1.核乏燃料处理设备市场需求释放不及预期；2.业绩承诺期间主要客户虽未发生变化，但核乏燃料后处理等细分核能装备市场竞争加剧，订单的取得不及预期；3. 为了缓解竞争环境带来的影响，保障生产、人员的稳定，调整市场策略，短期承接了部分毛利率较低的民用设备制造订单，由于生产模式影响导致民用产品成本高于承接时预期，影响了盈利水平；4.受地域产业化资源不足，尤其是核安全特种作业人员数量制约，叠加订单不足等因素，中核嘉华产能未能有效释放；5. 为稳固中核嘉华自身在核能装备产业链中的竞争力和市场地位，加大技术创新力度和研发投入，响应国家核能战略，开展“卡脖子”核心装备研制，研发投入增加，影响了整体盈利水平。

中核嘉华所在行业与收购时未发生重大变化，但受到部分细分市场需求变动、供应链的制约、生产效率提升但产能释放不及预期、研发投入的增加、2022年特殊外部环境、国家宏观经济和市场竞争变化等外部因素影响，短期业绩不及预期，承诺期未能完成业绩承诺。

（六）风险提示

1. 经营风险

因中核嘉华所处行业竞争加剧，导致其产品定价承压、客户黏性下降，叠加订单获取不及预期，市场份额存在进一步萎缩风险。若无法构建差异化竞争优势或突破关键技术瓶颈，存在经营风险进一步扩大可能。

2. 地域资源掣肘与供应链风险

中核嘉华位于嘉峪关，地域产业化资源不足（如配套产业链缺失、人才储备不足）已实质制约其产能释放与成本优化。该结构性缺陷短期可能持续拖累其生产效率和区域市场响应能力。

3. 盈利能力不足风险

受订单不足及地域资源限制，中核嘉华产能释放不及预期。而工资、折旧、摊销等成本具有刚性特征，导致单位产品成本高，盈利能力不足。

4. 业绩承诺方补偿兑现风险

虽然根据掌握的线索，业绩承诺方金核投资具备偿付能力，但受其实际控制人、董事、总经理兼法定代表人朱德强目前处于留置配合调查阶段影响，致使金核投资暂不能履行对公司的业绩补偿义务，存在一定的补偿兑现风险。

5. 商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了做减值测试。如果中核嘉华未来经营状况与预期存在较大不良差异，则仍存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，进而影响公司股价及未来发展趋势。

6. 收购协同效应无法进一步发挥的风险

中核嘉华未完成业绩承诺，暴露其业务竞争力、要素整合及综合营运能力等方面不及收购时点预期，存在收购协同效应无法进一步发挥的风险。

二、中核嘉华未能按期支付业绩补偿款的原因，以及公司为督促业绩补偿方履行相关承诺所做的具体工作，公司与业绩补偿方是否存在其他利益安排、怠于督促其履行承诺的情形

（一）中核嘉华未能按期支付业绩补偿款的原因

根据公司与秦皇岛金核投资有限公司（以下简称“金核投资”）签订的《股权收购协议》，金核投资系本次业绩承诺的补偿方。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中核嘉华设备制造股份公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2025]第0079号）确认，中核嘉华在2022-2024年度经审计完成的净利润合计为2,055.21万元，未能实现业绩承诺。根据《股权收购协议》的约定，经计算，金核投资承担2,644.79万元的业绩补偿义务。

据公司掌握的信息，金核投资具备偿付能力，其持有的资产主要包括处于冻结状态的股票账户资金2600余万元、出借中核嘉华的款项1000万及利息、持有中核嘉华的4.55%股权，以上资金或资产合计价值超过应赔付公司的2,644.79万元的补偿款。

未按期支付业绩补偿款原因：主要系金核投资的实际控制人、董事、总经理兼法定代表人朱德强目前处于留置配合调查阶段，无法与其取得联系，致使金核投资暂不能履行对公司的业绩补偿义务。经了解，朱德强所涉事项与兰石重装（含子公司）无关，公司也未收到相关机关的通知。

（二）公司为督促业绩补偿方履行相关承诺所做的具体工作

公司、董事及管理层高度重视金核投资业绩补偿事宜，现已多次沟通、督促金核投资履行补偿义务，同时已通过法律手段进行追偿，以便切实保障及维护公司及全体股东的利益。

1. 公司及时发送了业绩补偿通知。2025年3月29日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于中核嘉华设备制造股份公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，2025年3月31日公司向金核投资送达了《兰石重装关于中核嘉华未完成三年业绩承诺触发业绩补偿的通知》（以下简称“《补偿通知》”），按协议约定，督促金核投资在收到《补偿通知》起20日内以现金方式向公司支付业绩补偿款2,644.79万元。

2. 多方联系金核投资股东方尽可能推进业绩补偿进程。在金核投资业绩补偿履行期限内，在获悉实际控制人、董事、总经理兼法定代表人朱德强处于留置状态后，公司多次联系持有金核投资49%股份的朱德强亲属，积极了解朱德强近况并沟通补偿事宜，受限于朱德强目前处于留置配合调查阶段且未授权其他股东及其他人员与公司沟通处理业绩补偿事宜，须待公司后续能和朱德强本人取得正常联系之后及时督促其履行补偿义务。

3. 采取诉讼手段维护公司及股东利益。鉴于业绩补偿方金核投资未能及时履行其业绩补偿义务，公司于2025年4月22日向兰州新区人民法院递交《民事起诉状》，通过法律途径请求法院判决金核投资支付业绩补偿款。兰州新区人民法院于2025年5月20日出具了民事裁定书【(2025)甘0191财保63号】，依法冻结了金核投资的相关股权及银行账户存款；于2025年5月29日出具传票【(2025)甘0191民初4659号】，定于2025年7月23日开庭审理本次业绩补偿案件。

（三）公司与业绩补偿方是否存在其他利益安排、怠于督促其履行承诺的情形

公司与业绩补偿方金核投资之间不存在其他利益安排，亦不存在公司怠于督促其履行承诺的情形。

三、结合目前双方协商的具体情形，进一步说明后续补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，以及公司后续拟采取的追偿措施

鉴于金核投资的实际控制人、董事、总经理兼法定代表人朱德强目前处于留置配合调查阶段，公司将及时关注朱德强的相关信息，待后续能正常与朱德强本人取得联系时，沟通并督促其主动推动金核投资落实业绩补偿事宜。截至本公告披露日，公司已申请法院对其股票资金户的资金采取了轮候冻结措施，加之金核投资出借中核嘉华的1000万元款项及利息、并持有中核嘉华4.55%股权等情况，以上资金或资产合计价值超过应赔付公司的2,644.79万元的补偿款。

公司将继续依法依规通过法律手段，持续推进对业绩补偿方的追偿工作，切实保障公司的合法权益不受侵害，全力维护公司及全体股东的根本利益。

问题2：关于商誉。年报及相关公告显示，报告期公司对子公司中核嘉华商誉0.89亿元计提0.40亿元减值，以往年度未曾对其计提减值。中核嘉华2022年承诺业绩实际完成率为35.57%；2023年承诺业绩实际完成率为19.71%。截止2023年年底，累计业绩完成率为24.40%。此外，公司2017年通过发行股份及支付现金的方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51.00%的控股权，形成商誉2.62亿元，业绩承诺期为2017-2019年，完成率为100.35%。瑞泽石化2019-2022年净利润分别为6964万元、3449万元、1998万元和1608万元，2024年实现净利润1399万元，承诺期满后业绩大幅下滑，公司未对其商誉计提减值。请公司补充披露：（1）中核嘉华相关资产组主要构成、近三年主要财务数据，以及公司对中核嘉华本期商誉减值测试的具体过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据及其合理性，对比收购时的评估指标或以前年度商誉减值测试时的测算指标是否存在差异，如是，请说明差异情况及差异原因；（2）结合中核嘉华2022年、2023年已经未完成业绩承诺的情况，说明中核嘉华减值迹象的判断及其出现的具体时点，进一步说明前期商誉是否存在应计提减值未计提的情形；（3）结合瑞泽石化2017年至2024年主要财务和经营数据、主要客户及供应商变化情况等，分析瑞泽石化业绩承诺期前后业绩大幅变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，并说明业绩大幅下滑但未对商誉计提减值的原因和合理性。请公司年审会计师发表意见。

回复：

一、中核嘉华相关资产组主要构成、近三年主要财务数据，以及公司对中核嘉华本期商誉减值测试的具体过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据及其合理性，对比收购时的评估指标或以前年度商誉减值测试时的测算指标是否存在差异，如是，请说明差异情况及差异原因

（一）中核嘉华相关资产组

中核嘉华相关资产组是公司收购中核嘉华控股权形成商誉所对应的相关的资产组。由于商誉不需要在不同的资产组或资产组组合之间进行分摊，因此是唯一的，范围未发生变动。资产组的范围包括固定资产、无形资产。资产组（不含商誉）的范围详见下表：

单位：万元

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本报告期末认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。

（二）中核嘉华公司近三年主要财务数据（经审计确认）

单位：万元

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（三）中核嘉华本期商誉减值测试的具体过程、减值测试关键假设、关键参数的选取依据及其合理性

1.商誉的初始确认

2021年9月27日，公司与金核投资签订的《兰州兰石重型装备股份有限公司股权收购协议》，公司使用货币资金收购金核投资持有的中核嘉华55%股权，资产交易价格12,925.00万元。股权收购日2021年11月30日，中核嘉华可辨认净资产公允价值为7,275.88万元，公司根据所持股权比例计算，对应享有中核嘉华可辨认净资产公允价值为4,001.74万元，就此形成合并商誉8,923.26万元。

2.减值测试的方法

本报告期末进行商誉减值测试，采用资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高者确定可收回金额。

本报告期末基本模型、评估假设、标的资产组范围、资产组在持续使用过程中产生的预计未来现金流量、折现率、预测期、收益期等相关参数的确定方法均与以前年度商誉减值测试保持一致。

3.减值测试关键假设

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4.2024年度资产组可回收金额的确定

（1）资产组的公允价值减去处置费用的计算过程

①未来收益年限的估测

中核嘉华经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用,故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

根据中核嘉华未来发展规划、厂区建设规划及其所处行业2024年的发展特点，预测期按8年期确定。实际操作时分为两个阶段，第一阶段为2025年1月1日至2032年12月31日；第二阶段为2033年1月1日至永续经营期，在此阶段中，公司生产、销售规模基本稳定，并保持2032年的水平不变。

②营业收入、营业成本、期间费用以及净现金流量的预测

单位：万元

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③折现率的确定

资产组公允价值减处置费用的折现率采用WACC模型计算

A.确定无风险收益率Rf：本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.68%作为无风险收益率。

B.确定市场风险溢价MRP：本次借助同花顺iFinD软件对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算，测算20年（2005年－2024年）的市场风险溢价MRP为5.76%。

C.确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。

根据同花顺iFinD金融数据终端计算β值（指数选取沪深300指数）。可比公司含资本结构因素的β见下表：

可比上市公司β查询表

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根据上表计算，主营业务资产组含资本结构因素的β（Levered Beta）为0.9978。

D.估算特有风险收益率Rs：通过对企业规模、历史经营情况、企业的财务风险、企业经营业务、产品和地区的分布、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析，Rs为3.00%。

F.股权收益率Re：根据CAPM公式计算，现行股权收益率Re=10.43%

G.债权年期望回报率：本次选取基准日有效的五年期LPR是3.60%。

H.折现率WACC的确定：根据WACC公式计算，r=8.42%。

④资产组公允价值减处置费用的确定

A.资产组经营性资产价值（公允价值）的确定

假设预测期内各年形成的现金流入为每年年中流入，现金流出为每年年中流出，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2024年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值（资产组公允价值）。

资产组经营性资产价值（公允价值）计算表

单位：万元

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经上述测算，资产组公允价值为16,768.26万元。

B.处置费用的确定

处置费用共包含四部分，分别为印花税、产权交易费用、中介服务费及资产出售前的整理费用。经计算处置费用为175.76万元。

C.资产组公允价值减处置费用的评估结果

经过上述计算，可收回金额16,592.50万元。

（2）资产组的预计未来净现金流量现值的计算过程

①未来收益年限的估测

未来收益年限的确定已在前述资产组公允价值减处置费用中表述，此处不再赘述。

②营业收入、营业成本、期间费用、EBITDA的预测

测算预计资产的未来现金流量需采用收益法，收益法原理及运用步骤如前述资产组公允价值减处置费用，此处不再赘述。

单位：万元

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③折现率WACCBT（税前折现率）

根据WACCBT公式计算，r=9.91%

④预计未来现金流量现值计算

预测期内各年净现金流按照均匀流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照加权资本成本折到2024年12月31日现值，从而得出资产组的未来现金流量现值。计算结果详见下表：

资产组未来现金流量现值计算表

单位：万元

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根据上述的计算结果，可以得到资产组的预计未来净现金流量现值，即可收回金额为15,031.06万元。

（3）含商誉的主营业务资产组可收回金额的确定

截止2024年12月31日，经评估，主营业务资产组公允价值减去处置费用后的净额为16,592.50万元，预计未来净现金流量的现值为15,031.06万元，根据孰高原则，确定主营业务资产组的可收回金额为16,592.50万元。

（4）关键参数的选取依据及其合理性

单位：万元

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①收入增长率：

中核嘉华营业收入主要包括一类放射性物品运输容器收入、压力容器收入、核安全相关产品收入、维修收入等。

一类放射性物品运输容器收入：中核嘉华生产核化工企业所需的非标设备在竞争中占绝对优势，特别是放射性物品贮运容器等系列产品有较高的市场占有率。根据以往年度收入情况、已签合同的履行情况以及新签合同的金额，考虑实际生产能力分年度对未来收入进行预测。压力容器收入：中核嘉华自成立以来一直是核安全设备加工制造企业，常年服务于中核集团下属企业项目建设和维护。国内目前在建的中核甘肃核技术产业园已进入第二期建设，启动建设的大型商用核乏燃料处理装置、核技术应用等项目，这些项目投资大，需要大量的热室、格架、手套箱、取样柜、通风柜等核乏燃料、核化工非标设备，中核嘉华具备地理位置优势，且在乏燃料后处理领域是全国民核领域唯一持证单位，也有中核甘肃核技术产业园一期相关设备的制造经验，公司具有一定的商业契机。本次以历史年度核安全相关产品的销售收入为基础，结合上述市场情况进行预测。维修收入：中核嘉华的维修业务是为中核四〇四有限公司设备检修维护收入，本次已签订的维修合同结合一定的收入增值幅度对未来维修收入进行预测。

经测算，2025年增长率为3.38%，增长主要来源于存量合同的执行及新承接的业务保持低增长，2026年-2028年，随着“中核甘肃核技术产业园二期工程”完全建成，收入将有一定的增长，2029年开始公司收入增长平均保持4%左右低增长。

②毛利率：中核嘉华2022-2024年毛利率分别为18.07%、16.88%、19.80%，平均为18.25%，毛利率不高。经分析，主要原因为产能未释放，固定成本如人员薪酬、折旧及摊销、动力能源耗用未能摊薄所致。本次预测营业成本，预测期毛利以18.25%为基数进行预测。

③费用率：

1）税金及附加包括城建税、教育费附加、车船使用税和印花税。城市维护建设税税率为应缴流转额的7%（或5%）预测，教育费附加税率为应缴流转额的3%预测，地方教育附加税率为应缴流转额的2%预测，车船使用税按历史年度发生额进行预测，印花税按合同金额的0.03%进行预测；房产税与企业持有的固定资产有关，按照目前当地税务机关核定的税额标准进行预测；土地使用税根据《甘肃省人民政府关于调整全省城镇土地使用税适用税额标准的通知》，按房地产所属区域的土地使用税标准进行预测。

2）销售费用率主要由销售人员薪酬、办公费等费用为公司经营相关的费用组成，2022-2024年销售费用占销售收入比重分别是1.86%、1.90%、1.15%，平均约1.70%。近三年，中核嘉华根据年度考核规定，完善了有关销售费用的政策，销售费用呈现下降趋势，占营业收入比逐年减少。对未来年度销售费用预测，按照公司生产规划、营销支出预算制度，结合公司未来年度承揽业务的计划，对未来预测期销售费用进行预测。

3）管理费用率主要包括管理人员薪酬、工会经费、教育经费、折旧费、业务招待费、差旅费、办公会议费、软件服务费、无形资产摊销等费用组成。2022-2024年管理费用占销售收入比重分别是8.19%、5.57%、4.38%。近三年，随着中核嘉华管理制度逐步完善，对内部机构重新组合，对人员逐渐精简，对经费支出进行压缩，管理费用呈现下降趋势，占营业收入比逐年减少。本次预测考虑中核嘉华管理费用逐年减少现实情况，结合目前费用支出的事先预算管理，事中各级审批制度，通过分析最近期管理费用的项目和相关财务数据分别进行预测，对于未来年度人工成本的预测，主要通过人事部门提供职工人数、职工工资核算办法，社会保险费计提基数和比例，对未来年度人工成本进行预测。对业务招待费、差旅费、办公会议费等其他管理费用，主要是分析历史年度费用的发生状况，确定合理的费用金额，根据公司预算计划，结合未来年度收入增长趋势，按一定比例进行预测。对于折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定。

4）研发费用根据历史研发费用的发生情况,根据企业的未来经营与成本控制规划，按照《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》相关规定，确定适宜的比例预测未来年度研发费用。

④折现率：本次商誉减值测试中资产组公允价值减处置费用的折现率采用WACC模型计算，资产组预计未来现金流量现值的折现率采用WACCBT模型计算。折现率中各个构成部分选取2024年12月31日的指标值。

（四）商誉减值测试关键参数指标与以前年度减值测试差异及差异原因分析

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1.资产组商誉减值测试预测各年收入数据如下

单位：万元

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由上表可知，2022年度减值测试根据收购时评估报告预测收入为基础进行预测。在2022年实际订单和收入出现下滑迹象下，2023年、2024年进行减值测试时，相应也调低了未来年度订单的预期，使得预测期各年营业收入均有所下降。

2. 资产组商誉减值测试预测各年毛利率数据如下

单位：万元

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由上表可见，收购评估报告、2022年、2023年、2024年商誉减值测试，预测期平均毛利率分别是25.77%、22.02%、18.83%、18.84%，资产组商誉减值测试预测毛利率下降，主要是部分产品的市场竞争激烈，导致毛利率下降。

3. 销售费用、管理费用、研发费用占比情况

单位：%

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由上表可知，本期资产组商誉减值测试预测中销售费用占收入比重、管理费用占收入比重、各年两项费用实际发生额逐年减少，测算时根据占比逐年减少的情况进行计算。研发费用占收入比重按照《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》相关规定，预测未来年度研发费用。

4. EBITDA数据如下

EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用(不含利息支出)+折旧摊销

营业成本、销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用的具体测算方法详见上述《（五）2024年度商誉减值测试，含商誉主营业务资产组可回收金额计算中收入、成本费用等主要参数的确定情况》中本期减值测试预测期期间费用的确定相关部分。

单位：万元

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由上表可知，本期资产组商誉减值测试预测EBITDA大幅下降，主要系收入的下降，导致EBITDA有所下降。

5. 折现率

折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：

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经对比分析，折现率下降原因主要系无风险收益率、权益系统风险、债权收益率等系数的变化所致。

经测算，市场修正后的权益系统风险系数对比计算过程如下：

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公司本期末与以前年度商誉减值测试，在评估方法、关键参数的选择过程与以前年度逻辑保持一致，因公司在各基准日历史期实际业绩及在手订单情况对于各资产组未来盈利预测进行合理预期调整，考虑了市场环境变化、行业竞争加剧等因素影响，本次商誉减值测试结果具备审慎性。

二、结合中核嘉华2022年、2023年已经未完成业绩承诺的情况，说明中核嘉华减值迹象的判断及其出现的具体时点，进一步说明前期商誉是否存在应计提减值未计提的情形

中核嘉华2022年、2023年未完成业绩承诺的具体原因主要为市场竞争加剧订单的取得不及预期、生产效率未得到有效提升、产能未能有效释放、加大研发投入等导致成本费用上升。具体详见本回复“问题1、一”。

从市场端来看，中核嘉华所处行业的本质特征并未发生重大变化，且中核嘉华所处市场前景向好，但2024年自身对市场预期的拐点影响以及国家宏观经济和市场竞争变化等外部因素影响，业绩预期出现短期波动。

从中核嘉华历史数据来看，虽然中核嘉华未完成业绩承诺，但公司经营业绩处于增长趋势，2022年实现净利润231.20万元、2023年实现净利润305.58万元、2024年实现净利润1,518.43万元。

2022年、2023年公司聘请了专业的评估机构按照《企业会计准则第8号一一资产减值》(2006)相关规定对中核嘉华商誉相关的主营业务资产组可收回金额进行评估，结合市场状况和中核嘉华自身情况对评估结果进行审慎复核，考虑到2022年、2023年尚在承诺期内且与收购时相比，市场未发生重大变化，因此中核嘉华相关商誉未发生减值。

2024年10月份，在中核嘉华季度经营分析会中，中核嘉华根据在手订单和生产经营情况，考虑到受产业政策调整影响，目标市场重大项目建设节奏调整，核乏燃料处理设备市场需求释放不及预期，同时核电安装市场订单未取得实质性重大突破，目标市场竞争激烈的现实情况汇报公司后，公司判断2024年度商誉出现减值迹象。

综上所述，公司对收购中核嘉华形成商誉减值测试符合《企业会计准则第8号一一资产减值》(2006)相关规定，前期商誉不存在应计提减值未计提的情形。

三、结合瑞泽石化2017年至2024年主要财务和经营数据、主要客户及供应商变化情况等，分析瑞泽石化业绩承诺期前后业绩大幅变化的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致，并说明业绩大幅下滑但未对商誉计提减值的原因和合理性

（一）瑞泽石化承诺期前后的市场情况

2017年-2019年，炼油化工行业处于高速发展时期，重大项目投资比较多，瑞泽石化借助兰石重装的设备制造优势及自身的技术优势，承接的大型工程设计项目较多，2017年-2019年主业新增订单高达4.70亿元，经营业绩创历史新高。

2020年，受外部特殊环境影响，部分民营业主项目进度放缓，导致瑞泽石化部分执行中的重点项目，无法按照合同约定履行，使得2020年净利润从2019年6,964万元下滑到3,449万元，下降比例为50%。2021年-2024年，受特殊的外部环境及国家双碳政策双重影响，所属行业投资规模放缓，市场竞争进一步加剧，已签订的订单中近2.02亿元的重大项目陆续暂缓，且前期跟进的重点项目，特别是境外的一些重大项目，受国际局势的影响，业主方投资推进速度有所放缓。

瑞泽石化业绩承诺期结束后，受市场周期和政策等外部环境影响业绩出现了波动，在此情况下，瑞泽石化针对外部环境的变化，积极谋划战略转型，利用自身的技术优势及兰石重装的平台优势，通过开展战略合作、签订框架协议等方式，在催化裂解等传统领域，在煤化工、新能源、核电市场等新业务领域，境外市场开发均实现新突破，尤其在2021年积极布局转型煤化工市场，积极参与新疆1200万吨/年煤分级分质综合利用项目，截至2025年5月底，该项目已完成前期部分手续，业主拿到相关批文，开始进入到项目实质设计阶段，若该项目后续建设顺利实施，将大幅提升和支撑瑞泽石化的设计服务业绩，煤化工布局转型将成为瑞泽石化业务新的增长点，从而保障商誉的长期价值。

除煤化工转型带来的业务支撑外，截至2025年5月末，瑞泽石化在手订单1.53亿元，国内外跟踪的重大项目约为18.30亿元，为瑞泽石化长期转型发展提供了强有力支撑。

（二）瑞泽石化2017年至2024年主要财务和经营数据（合并数据）

单位:万元

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2017年-2019年，营业收入主要由三部分组成，包括工程设计服务、PC项目及化工原料销售，三年平均毛利率为55%，其中工程设计服务为76%，PC项目为14%；利润主要来源于工程设计服务和PC项目，三年平均销售利润率为36%，其中2017年销售利润率为20%，低于三年均值，主要为当期收入中包含了作为一致行动人而纳入合并范围河南复拓公司的化工原料销售业务收入6,009万元，毛利率为1%，使得2017年整体销售利润率低于均值。

2020年-2024年，营业收入主要由两部分组成，包括工程设计服务、EPC/PC项目，五年平均毛利率为50%，其中工程设计服务为60%；利润主要来源于工程设计服务收入，五年平均销售利润率为28%。

与2017-2019年相比，2020-2024年受外部特殊环境及国家双碳政策双重影响，石油化工等领域业主方项目进度放缓，同时受暂缓、暂停、终止项目增多的影响，可实现转收订单下滑幅度较大，由于订单以议标为主，导致在此期间标的谈判溢价空间较前期下降，最终导致收入下降。与业绩承诺期前年度相比业务平均毛利率下降5%，工程设计服务毛利率下降16%，销售利润率下降8%。

2024年工程设计服务毛利率为40%，同比下降的主要原因：一是受市场大环境影响及下游终端产品价格下降，民营业主方资金收紧，项目进度不达预期，当期设计服务收入较2023年减少1,192万元；二是市场竞争进一步加剧，订单价格水平较前几年下滑幅度较大，价格基本下浮30%-50%，加之本期整厂设计项目较少，大部分为改造类项目，设计难度及工作量加大，导致人工成本上升，当期利润受到影响。

（三）2017-2024年主要客户分布情况

瑞泽石化以工程设计业务为主业，成本主要系人工成本。2017-2024年期间零星承接EPC/PC项目，由于EPC/PC项目由业主主导并控制项目成本，供应商主要由业主指定，项目的利润来源以收取少量的设计费及管理费为主，因此对利润贡献较小，供应商的变化对瑞泽石化不构成影响。故瑞泽石化以主要客户分析为主。

2017-2019年，前五大客户占营业收入的比重分别为81.56%，59.02%，40.96%；2020-2024年，前五大客户占营业收入的比重分别为63.84%，59.51%，77.15%，62.44%，63.35%。

1. 2017-2024年前五大客户列示

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2017-2024年瑞泽石化主要客户结构发生了变化，主要系瑞泽石化主营业务为工程设计，市场需求与客户的项目投资规模、投资周期密切相关。2017年至2019年，整个炼油化工市场向好，瑞泽石化承接的项目规模大，因此主要客户未发生重大变化。2020年开始，因不可抗力因素及国家双碳政策双重影响，导致项目结构发生显著变化，原大型项目规模缩减，中小型项目占比提升。因项目规模及投资周期的影响，主要客户发生了一定的变动。

2. 同行业可比公司工程设计类业务分析

（1）同行业可比数据选择说明

瑞泽石化主要业务为炼油化工行业工程设计服务，可比公司通过查询，选取同业中的三维化学（002469.SZ）和镇海股份（603637.SH）中的工程设计业务作为主要数据进行对比分析。

三维化学：主营化学产品制造销售；建设工程设计；工业工程设计服务；工程管理服务；建设工程勘察；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设；对外承包工程；特种设备设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备销售。

镇海股份：主营工程总承包,工程设计,工程管理、监理,工程咨询,工程审价,工程招投标代理等业务，致力于为石油化工领域提供多种形式的工程建设服务和技术开发应用服务。

瑞泽石化与可比公司三维化学和镇海股份相比，经营范围存在差异，规模较小，同时主要的客户群体存在差异，瑞泽石化的客户群体以地方国企、民营企业为主，可比公司的客户群体主要为央国企，故从收入规模、利润规模存在较大的差异。因此，可比公司的主要经营指标分析选择了其中的工程设计类业务进行对比分析。

（2）同行业可比公司工程设计业务对比分析说明

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①可比公司主要数据分析

根据Wind中上市公司披露显示：三维化学的工程设计业务在2017年至2024年间呈现显著波动，主要受宏观经济周期、行业需求变化及公司战略调整影响。三维化学的工程设计收入在2017-2024年呈先升后降的波动趋势，峰值出现在2023年（1.21亿元），2024年回落至0.97亿元；三维化学毛利率的稳定性源于业务结构优化和技术优势。2020年高毛利源于北方华锦等项目高溢价集中结算。

镇海股份的工程设计收入稳定在1亿元左右（2017年0.67亿→2024年1.09亿），但占营收比重波动较大，最高占比为23.05%，最低占比为9.53%。公司业务扩张主要依赖工程总承包板块。其工程设计毛利率波动较大（2020年61.47%→2024年46%）。镇海股份依托中石化体系项目（如生物航煤装置）维持收入稳定。2024年工程设计收入同比下降4.72%，但成本同比上升14.95%，导致毛利率下降。

②瑞泽石化与可比公司工程设计收入分析