证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2025-038

转债代码：118032 转债简称：建龙转债

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于筹划重大资产重组暨签署《合作意向协议》的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“建龙微纳”、“公司”和“上市公司”）正在筹划以支付现金受让股权的方式合计取得上海汉兴能源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）不少于51%的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，建龙微纳将成为标的公司的控股股东。

● 本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚未就该事项的具体方案、最终股权比例、交易价格等与交易对方达成一致意见，本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。

● 本次签署的《合作意向协议》（以下简称“《意向协议》”）仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。

● 本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

● 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据该事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 公司预计将于6个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

一、交易概述

2025年6月24日，建龙微纳与标的公司及其股东纪志愿、吴芳及李明伟签署了《意向协议》，公司拟以现金方式通过股权转让取得标的公司不少于51%的股权，最终股权比例、交易价格将由各方另行协商并签署正式收购协议确定。本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东。

本次交易不构成关联交易，经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为标的公司的全部股东，其基本情况如下：

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三、交易标的基本情况

截至本公告披露日，标的公司的基本信息：

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四、《意向协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方（收购方）：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

乙方（标的公司股东）：纪志愿、吴芳、李明伟

丙方（标的公司）：上海汉兴能源科技股份有限公司

（二）交易方案

公司拟以股权转让的方式受让标的公司不少于51%的股权，本次交易的交易方式为现金收购，具体收购比例与交易方案由交易各方在签署的正式收购协议中确定。

（三）交易价格

最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商并在正式收购协议中确定。

（四）诚意金安排

在《意向协议》生效（且满足约定的前提条件）后5个工作日内，甲方向乙方共同指定的账户支付人民币500万元作为本次交易的诚意金。

诚意金的处理按照以下约定执行：

1、若各方签署正式交易协议，则该诚意金自动转为甲方应支付的股份转让款（或首期股份转让款）的一部分。

2、若发生以下任一情形导致本次交易终止的，乙方应于收到甲方书面返还通知之日起5个工作日内，将诚意金及共管账户下其他孳息（如有）返还至甲方指定账户：

（1）甲方对目标公司进行的尽职调查、审计或评估结果未能满足本次交易要求；

（2）甲方的董事会及/或股东会未审议通过本次交易相关的议案；

（3）本次交易因中国证监会、证券交易所或相关政府部门的审批、监管要求（包括提出异议）或政策变化、法律法规的限制等非各方所能控制的原因导致无法继续进行或完成；

（4）发生不可抗力事件导致本次交易无法完成；

（5）各方协商一致书面同意终止本意向书及本次交易。

（五）本次交易的先决条件

各方同意，签署正式交易协议及/或完成本次交易的交割，以下列条件的全部满足为前提（除非公司书面豁免）：

1、公司及其委托的中介机构已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果（包括但不限于财务、业务、法律、资产等方面）令公司满意，各方已根据尽职调查结果就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见。

2、各方已就本次交易的最终条款（包括但不限于交易价格、支付安排、交割安排、过渡期安排、陈述与保证、违约责任等）达成一致，并签署了令各方满意的正式交易协议及其他相关法律文件。

3、本次交易已获得交易各方及目标公司内部必要的授权和批准，包括但不限于各自董事会、股东会的批准。

4、本次交易已获得所有必要的政府主管部门、监管机构的批准、核准、备案或登记（如需），包括但不限于国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如达到申报标准）、证券监督管理机构的批准等。

5、截至正式交易协议签署日/交割日，目标公司按照正常及既往的方式审慎经营其业务，未发生任何对其财务状况、经营成果、资产、业务前景或整体估值产生重大不利影响的事件或变化。

6、公司根据尽职调查情况及交易进展而合理提出的、并在正式交易协议中约定的其他需要达成的条件。

（六）排他性条款

在《意向协议》生效之日起至2025年10月31日前或公司公告放弃本次交易之日（以其中的较早者为准）为本次交易的排他期。未经公司的许可，标的公司及其股东不得：

1、直接或间接与公司以外的任何第三方就标的公司的股份转让、资产出售、合并、合资、增资扩股或任何其他可能影响或妨碍本次交易完成的类似交易或安排（以下简称“竞争性交易”）进行任何形式的讨论、磋商或谈判；

2、向任何第三方提供与标的公司或本次交易相关的任何非公开信息；

3、与任何第三方就任何竞争性交易签署任何具有约束力或不具有约束力的协议、意向书、备忘录或其他任何性质的文件；

4、作出其他任何可能实质性妨碍、延迟或减损本次交易价值或完成可能的行为或安排。

五、本次交易对公司的影响

上市公司与标的公司属产业链上下游，持续进行合作，相互熟悉，多种业务终端应用场景有重合，本次重组可实现双方在产品技术、市场资源、组织能力上的双向协同。

标的公司具有丰富石油化工等行业技术储备及相应资质、装备产品供货及整体交付能力，上市公司可充分利用标的公司在工艺设计、执行以及项目流程优化与管理等方面的成熟体系，在石油化工、能源化工、可再生资源等领域开展国产替代技术的研究和市场拓展。标的公司可以借助上市公司在分子筛材料端的资源优势，进一步优化其技术方案、强化核心竞争力，在传统市场之外拓展高附加值的“材料+工艺”融合型项目。

通过本次与标的公司的战略整合，公司有望建立起从高性能分子筛材料研发、定制化工艺设计、系统工程交付到终端客户服务的全链条闭环能力，推动公司从材料制造商向技术服务商转型升级。

六、后续工作安排

公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

七、风险提示

1、本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚未就该事项的具体方案、最终股权比例、交易价格与交易对方达成一致意见，本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。

2、本次交易需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。

3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2025年6月25日