6月5日晚，国科微（SZ300672）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

今年5月21日，国科微公告正在筹划重大资产重组，股票自5月22日开市时起停牌。

《每日经济新闻》记者注意到，停牌公告中国科微并未公布并购标的，仅称标的公司主要从事特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工业务。

据预案，国科微此次并购标的系中芯集成电路（宁波）有限公司（以下简称中芯宁波），中芯宁波2023年和2024年累计亏损超过16亿元。

设定120个月超长锁仓期

国科微介绍称，中芯宁波是国内领先的特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工企业，主要从事射频前端、MEMS（微机电系统）和高压模拟器件等领域的晶圆代工及封装测试业务，也为客户在上述领域提供定制化芯片方案。

中芯宁波总计有13名股东，无控股股东，无实际控制人。前四名股东分别为广东元器利创投资合伙企业（有限合伙）、宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、中芯国际控股有限公司和国家集成电路产业投资基金股份有限公司。

上述股东中，中芯国际控股有限公司是中芯国际（SH688981，股价84.39元，市值6739亿元）的子公司。对于出售中芯宁波股份，中芯国际称：“本次交易有利于公司聚焦主业。”

据国科微公告，截至今年3月底，中芯宁波的所有者权益约15.7亿元。2023年和2024年，中芯宁波的净利润分别约为-8.4亿元和-8.1亿元。

值得注意的是，国科微此次并购设置了较为特殊的锁定期。

据国科微公告，交易对方取得的对价股份需要同时满足“36个月的锁定期”和“中芯宁波净利润数转正”两个条件才能解除限售。

如果中芯宁波净利润长期未转正，交易对方取得的对价股份在锁仓120个月（以交易对方向中芯宁波实缴出资之日开始计算）后才能够解除限售50%，剩余50%股份在中芯宁波净利润数转正后才能够解除限售。

此外，本次交易的价格尚未确定。

剑指打破BAW滤波器垄断

据国科微公告，从产业供需格局看，我国虽已发展成为全球最大的射频滤波器消费市场，占据全球近30%的市场规模，但本土企业在5G高频段BAW（体声波）滤波器市场的份额不足5%。美国的博通（Broadcom）、Qorvo等企业通过专利布局构建技术壁垒，致使我国在推进国产替代进程中面临较大挑战。

“在BAW滤波器领域，美国博通一家独大，占据了2020年全球87%的市场份额，其次为美国Qorvo，占比为8%，美国掌握了全球BAW滤波器的供给，具有极强的供应链话语权。”国科微称。

而并购中芯宁波的目的之一就是为掌握高端BAW滤波器制造技术。

“标的公司是国内少数可以提供覆盖SUB 6G（频率低于6GHz的电磁波）全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术。相关技术成果作为射频前端最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题。”国科微表示。

国科微称，当前，中芯宁波的滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型。

“标的公司通过与某国内头部移动通讯终端企业的芯片设计子公司工艺合作，攻克了高端BAW滤波器制造工艺，研发了自主知识产权的新型BAW滤波器结构，绕开了海外公司的专利壁垒，打破了美国在BAW滤波器领域的封锁，相关产品已应用于该移动通讯终端企业的旗舰手机，实现了千万台级手机出货。”国科微表示。

国科微介绍，中芯宁波建有两条晶圆制造产线，一条6英寸产线主要用于SAW滤波器制造、一条8英寸产线主要用于BAW滤波器、MEMS制造及晶圆级先进封装。

（文章来源：每日经济新闻）