证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2025-027

中国软件与技术服务股份有限公司关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

公司于2024年12月6日、2024年12月23日分别召开第八届董事会第十六次会议、2024年第八次临时股东大会，审议通过了《关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》。根据战略与经营发展需要，公司控股子公司麒麟软件有限公司（简称麒麟软件）拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。

根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为83.55亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股30亿元，公司认购20亿元测算）。公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行A股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。相关详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2024年12月7日、2024年12月10日、2024年12月24日、2024年12月31日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

二、关联交易进展情况

麒麟软件于2025年5月9日、2025年5月19日分别召开第三届董事会第四十五次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司增资扩股项目征集完成意向投资人拟签署增资协议的议案》。除参与本次增资的麒麟软件原股东外，其他原股东均放弃优先认缴权。麒麟软件收到《上海联合产权交易所有限公司增资结果通知》后，于2025年6月3日与本公司、北京工融顺禧股权投资基金（有限合伙）（简称工融顺禧）、天津中湾海河信创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称中湾海河）、天津济湾信息技术合伙企业（有限合伙）（简称天津济湾）、合肥中湾合盈投资基金合伙企业（有限合伙）（简称中湾合盈）、中国互联网投资基金（有限合伙）（简称中网投）、中移资本控股有限责任公司（简称中移资本）、中国石化集团资本有限公司（简称中石化资本）、天津中电工融股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称中电工融）、建信金融资产投资有限公司（简称建信投资）共同签署《麒麟软件有限公司增资协议》。具体新增认购注册资本，投资金额及对应持股比例如下：

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交易生效无需履行其他审批程序。

（一）协议主体的基本情况

1、工融顺禧

（1）企业名称：北京工融顺禧股权投资基金（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91110101MADGMPYF2P

（3）成立日期：2024-04-12

（4）企业性质：有限合伙企业

（5）注册地址：北京市西城区西外大街136号2层1-14-268

（6）主要办公地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心

（7）执行事务合伙人：北京顺禧私募基金管理有限公司、工银资本管理有限公司（委派代表：任鹏、韩忠伟）

（8）注册资本：145,454.545455万元

（9）主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（10）主要股东：北京国有资本运营管理有限公司

（11）失信被执行人情况：非失信被执行人

（12）工融顺禧成立于2024年4月12日，自成立以来发展良好。

（13）工融顺禧是麒麟软件股东，与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、中湾海河

（1）企业名称：天津中湾海河信创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91120116MA82HX1M2E

（3）成立日期：2025-03-17

（4）企业性质：有限合伙企业

（5）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘东路以东汇祥道399号信安创业广场1号楼四层G020

（6）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘东路以东汇祥道399号信安创业广场1号楼四层G020

（7）执行事务合伙人：中湾私募基金管理有限公司（委派代表：李珂)

（8）注册资本：20,200万元

（9）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）主要股东：北京纳远明志信息技术咨询有限公司、天津海泰海河新动能产业基金合伙企业(有限合伙)、中湾私募基金管理有限公司

（11）失信被执行人情况：非失信被执行人

（12）中湾海河成立于2025年3月17日，自成立以来发展良好。

（13）中湾海河与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、天津济湾

（1）企业名称：天津济湾信息技术合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91120116MA82J28W5B

（3）成立日期：2025-03-24

（4）企业性质：有限合伙企业

（5）注册地址：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼201-122

（6）主要办公地点：天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼201-122

（7）执行事务合伙人：广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司（委派代表：安思潼)

（8）注册资本：11,099.75万元

（9）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）主要股东：中船投资发展有限公司、天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司、广东横琴粤澳深度合作区中济湾企业管理有限公司

（11）失信被执行人情况：非失信被执行人

（12）天津济湾成立于2025年3月24日，自成立以来发展良好。

（13）天津济湾与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、中湾合盈

（1）企业名称：合肥中湾合盈投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91340111MAE5E5KH39

（3）成立日期：2024-11-27

（4）企业性质：有限合伙企业

（5）注册地址：安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH340

（6）主要办公地点：安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH340

（7）执行事务合伙人：中湾（珠海）企业管理有限公司（委派代表：高振远)

（8）注册资本：20,000万元

（9）经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（10）主要股东：粤港澳大湾区科技创新产业投资基金(有限合伙)、中湾(珠海)企业管理有限公司

（11）失信被执行人情况：非失信被执行人

（12）中湾合盈成立于2024年11月27日，自成立以来发展良好。

（13）最近一年主要财务指标：

单位：万元

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（14）中湾合盈与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

5、中网投

（1）企业名称：中国互联网投资基金（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91110000MA00CXL49H

（3）成立日期：2017-03-23

（4）企业性质：有限合伙企业

（5）注册地址：北京市大兴区大兴经济开发区科苑路18号2幢一层A032号（国家新媒体产业基地内）

（6）主要办公地点：北京市西城区莲花池东路16号天宁一号文化科技创新园20栋

（7）执行事务合伙人：中国互联网投资基金管理有限公司（委派代表：吴海）

（8）注册资本：3,010,000万元

（9）主营业务：租赁和商务服务业，商务服务业，组织管理服务，投资与资产管理(L7212)

（10）主要股东：工银瑞信投资管理有限公司、中邮人寿保险股份有限公司、农银汇理资产管理有限公司等

（11）失信被执行人情况：非失信被执行人

（12）主要业务最近三年发展情况：最近三年公司发展状况良好。

（13）最近一年主要财务指标：

单位：万元

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（14）中网投与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

6、中移资本

（1）企业名称：中移资本控股有限责任公司

（2）统一社会信用代码：91110108MA009DBE6D

（3）成立日期：2016-11-09

（4）企业性质：有限责任公司

（5）注册地址：北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室

（6）主要办公地点：北京市西城区西便门内大街53号博瑞琪大厦7层

（7）法定代表人：范冰

（8）注册资本：2,000,000万元

（9）主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询等。

（10）主要股东：中国移动通信集团有限公司

（11）失信被执行人情况：非失信被执行人

（12）主要业务最近三年发展情况：最近三年公司发展状况良好。

（13）最近一年主要财务指标(单户报表)：

单位：万元

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（14）中移资本与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

7、中石化资本

（1）企业名称：中国石化集团资本有限公司

（2）统一社会信用代码：91130629MA0CHPU501

（3）成立日期：2018-07-10

（4）企业性质：有限责任公司

（5）注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企业办公区C栋第2层215单元

（6）主要办公地点：北京朝阳门中石化总部大厦

（7）法定代表人：周美云

（8）注册资本：100亿元

（9）主营业务：项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金等

（10）主要股东：中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司

（11）失信被执行人情况：非失信被执行人

（12）主要业务最近三年发展情况：最近三年公司发展状况良好。

（13）最近一年主要财务指标：

单位：亿元

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（14）中石化资本与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

8、中电工融

（1）企业名称：天津中电工融股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91120116MA82AQU85K

（3）成立日期：2024-01-12

（4）企业性质：有限合伙企业

（5）注册地址：天津滨海高新区华苑产业区华天道2号4010、4011（入驻三千客（天津）商务秘书服务有限公司托管第2376号）

（6）主要办公地点：北京市海淀区世纪科贸大厦A座7层

（7）执行事务合伙人：中国教育电子有限责任公司、工银资本管理有限公司（委派代表：王硕、韩忠伟）

（8）注册资本：1,000,000万元

（9）主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（10）主要股东：工银金融资产投资有限公司、中电金投控股有限公司、中国教育电子有限责任公司、工银资本管理有限公司

（11）失信被执行人情况：非失信被执行人

（12）中电工融成立于2024年1月12日，自成立以来发展良好。

（13）最近一年主要财务指标：

单位：万元

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（14）中电工融与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

9、建信投资

（1）企业名称：建信金融资产投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

（3）成立日期：2017-07-26

（4）企业性质：有限责任公司

（5）注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

（6）主要办公地点：北京市西城区金融大街甲9号楼

（7）法定代表人：谢瑞平

（8）注册资本：2,700,000万元

（9）主营业务：非银行金融业务

（10）主要股东：中国建设银行股份有限公司

（11）失信被执行人情况：非失信被执行人

（12）主要业务最近三年发展情况：最近三年公司发展状况良好。

（13）最近一年主要财务指标：

单位：万元

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（14）建信投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

（二）协议主要内容

1、合同主体

目标公司：麒麟软件

增资方：中国软件、工融顺禧、中湾海河、天津济湾、中湾合盈、中网投、中移资本、中石化资本、中电工融、建信投资。

2、投资金额与支付方式

投资金额：各增资方合计对目标公司出资30亿元，其中79,776,442元计入注册资本，其余2,920,223,558元计入资本公积。

支付方式：各增资方均以现金方式出资。

3、出资期限

中国软件增资款主要来源于2024年度向特定对象发行A股股票募集资金，应在相关监管机构审批完成且募集资金到账并验资确认后10个工作日内且不得晚于2025年12月31日（孰早）向目标公司指定账户支付全部增资款。其他增资方通过产权交易机构挂牌交易，保证金转为增资款，剩余款项于协议生效后5个工作日内支付。

任一增资方向目标公司指定账户支付全部增资款，即视为该任一增资方已完成本协议项下增资价款的支付义务。

4、过渡期安排

（1）于评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）内，目标公司应合法经营。

（2）于过渡期内，目标公司向新增资方承诺不会做出致使或可能致使目标公司业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。目标公司保证：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。

（3）于过渡期内，目标公司不得：1）制定除本次交易之外的任何股权计划、股权激励计划；2）放弃任何重大权利；3）处置其重要资产和技术。

（4）各方确认知悉目标公司已于2024年2月完成2023年度利润分配，各方确认该利润分配行为不属于本条约定的目标公司于过渡期内的限制性行为，不受本条过渡期安排的限制。为免歧义，本协议第二条约定的各增资方的增资价格，不因上述利润分配而发生任何改变。

除上述外，目标公司截至基准日的剩余全部未分配利润、公积金等权益，由目标公司原股东及各增资方按照本次交易交割日后的持股比例共同享有。为免歧义，本条款中的“原股东”指代本协议签署前目标公司各股东。

（5）各方确认并同意，不得以过渡期内目标公司经营性损益等理由对已达成的增资条件和增资价格进行调整。

5、增资完成后股权结构

本次交易完成后，目标公司的股权结构将变更为：

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6、违约责任

（1）除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为违约：1） 任何一方不履行本协议项下任何义务或责任；2）一方在本协议或本协议有关的文件中向另一方做出的声明、保证和承诺或提交的有关文件、信息资料被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；3）本协议约定的其他违约情形。

（2）任何一方违反或没有履行其在本协议中作出的声明、保证、承诺或义务视为该方违约，由此给其他方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。各方同意，本协议项下各增资方的违约责任是单独且非连带的。

（3）本协议生效后，本协议项下的任一增资方未能按照本协议的相关约定足额缴纳增资款的，需在违约情形发生后5日内按其应缴未缴增资款的1%向目标公司支付违约金，目标公司亦有权认定并书面通知该增资方丧失认缴该部分未实缴出资的权利，即该增资方不再享有该部分其认缴而未实缴的出资的任何权利，也不再享有本协议项下的相应权利并有权按照产权交易机构的交易规则扣除保证金（目标公司有权予以书面豁免）。

（4）各增资方对上述事项充分认同，并无条件予以配合，包括文件签署、变更登记手续办理等。

7、争议解决方式

本协议的制订和解释均适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任一方均有权向目标公司注册地人民法院提起诉讼。

8、合同生效和终止条件

（1）本协议满足下列条件后于本协议首部载明的签署日起生效。1）经本协议各方本人、法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；2） 麒麟软件股东会审议通过本次交易相关事宜。

（2）本协议可依据下列情形终止：1） 本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。2）由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易未能实施。3）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。4）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式通知该方终止本协议。各方同意，如因任一增资方的违约行为导致本协议在该违约的任一增资方和公司之间终止，该等违约行为不影响本协议对其他各增资方的效力，本协议在公司与其他守约的各增资方之间仍持续有效。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2025年6月3日