本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　

　　深圳证券交易所上市公司管理部： 　　

　　安徽路宏钢结构(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月5日收到深交所上市公司管理部出具的《关于对安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司的关注函》公司部门关注函[[2022]4号]。公司高度重视，立即与有关方面进行沟通，并根据函件的相关内容和要求进行了认真核查，现将有关问题答复如下： 　　

　　问题1。说明你公司员工设立合伙企业并长期持有尚小波减持的你公司股份的上述事项是否属于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司信息披露指引第4号――员工持股计划》(以下简称《4号指引》)规定的员工持股计划。如有，请补充相关审核程序和信息披露义务，并说明计划的合规性；如果不是，请充分说明理由和判断依据，并参照《4号指引》第二十七条履行信息披露义务。 　　

　　公司回复： 　　

　　经慎重考虑，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)的有关规定，公司将制定员工持股计划，并履行相关审议程序和信息披露义务。 　　

　　安徽天和律师事务所发表意见： 　　

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和《规范运作指引》，员工持股计划是指上市公司依法使上市公司员工能够根据员工意愿取得本公司股份并长期持有，股份的股权按照约定分配给员工的制度安排。 　　

　　路宏钢构部分员工通过大宗交易受让控股股东尚小波先生股份的行为，如果该方案由路宏钢构制定和管理，则属于《指导意见》1《规范运作指引》规定的员工持股计划。根据路宏钢构发布的《情况说明》，路宏钢构将根据《指导意见》、《规范运作指引》的相关规定，根据员工持股计划制定相关方案，并履行审核程序和信息披露义务。 　　

　　二、说明尚晓波对上述合伙企业转让、持有你公司股份造成的损失进行赔偿的具体赔偿方式，并进一步说明尚晓波承诺的可执行性。 　　

　　公司回复： 　　

　　一、补偿方式 　　

　　合伙企业受让并持有公司股份造成的损失，是指合伙企业在约定期限内减持全部股份后，累计减持收益与收购成本之间的差额。根据尚小波先生出具的承诺，如果出现这种情况，他将以现金形式向合伙企业补偿差额，由合伙企业自主分配。 　　

　　第二，底线承诺的可执行性 　　

　　尚小波先生作为公司的控股股东，持有公司36.97%的股份，每年可从公司获得现金分红。其实际获得的现金分红金额有能力履行承诺的补偿义务。同时，由于尚晓波先生已经承诺向合伙人提供部分贷款，他将对合伙人享有一定的债权，如果合伙企业未来出现亏损，也可以通过债权抵销的方式履行赔偿义务。因此，尚小波先生的承诺具有可执行性。 　　

　　为进一步增强自下而上承诺的可执行性，尚晓波先生补充承诺如下：本人自愿对合伙企业未来股票减持造成的累计损失进行自下而上的补偿，并在约定期限内对合伙企业股票减持造成的损失进行一次性补偿。 　　

　　三.说明合伙企业承诺未来减持并与尚小波的行为保持一致的具体含义，并进一步说明上述承诺是否明确，是否符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。 　　

　　公司回复： 　　

　　1.合伙承诺未来减持，并与尚小波一致行动。具体来说，要建立的伙伴关系有一个 　　

　　2.拟合伙企业成立后，将与尚小波先生签订《一致行动协议》，明确一致行动关系。拟合伙企业在未来行使上市公司表决权时，将采取与尚小波先生相同的意向，按照一致行动人规定减持。 　　

　　上述合伙企业的未来减持承诺明确，符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。 　　

　　问题4。请结合对问题3的回复及尚晓波为上述合伙企业提供资金并弥补损失的情况，进一步说明上述合伙企业与尚晓波是否构成一致行动人及原因。 　　

　　公司回复： 　　

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“一致行动的投资者在上市公司收购及相关股份权益变动中，相互之间为一致行动人。在没有相反证据的情况下，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：…………(五)银行以外的其他法人、其他组织、自然人为投资者取得相关股份提供融资安排”；同时，拟设立的合伙企业与尚小波先生将签署《一致行动协议》明确一致行动关系，从而构成一致行动人。 　　

　　安徽天和律师事务所发表意见： 　　

　　根据路宏钢构发布的相关公告、对尚小波先生的访谈及《情况说明》，合伙企业成立后，合伙企业将与尚小波先生签订《一致行动协议》，明确一致行动关系。未来，拟设立的合伙企业在行使上市公司表决权时，将表现出与尚小波先生相同的意思表示，按照一致行动人持有人的规定减持股份。本合伙企业与尚小波先生之间届时将形成《证券法》1《上市公司收购管理办法》所指的一致行动关系。 　　

　　安徽路宏钢结构(集团)有限公司 　　

　　董事会 　　

　　呃呃呃呃