证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2025-032

江苏联环药业股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“联环药业”）全资子公司扬州联环投资有限公司（以下简称“联环投资”）拟以自有资金7,038.00万元人民币收购成都市川通发企业管理有限公司（以下简称“川通发”）、阳雨宪、龙小兰所持有的四川龙一医药有限公司（以下简称“龙一医药”）51%股权。本次收购完成后，龙一医药成为联环投资控股子公司，纳入联环投资合并报表范围。

●联环投资与川通发、阳雨宪、龙小兰不存在关联关系，本次股权投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第九届董事会第十次临时会议审议通过，无需提交股东会审议。

●本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次对外投资的基本情况

公司为进一步深化西南区域战略布局，提升公司在西南区域市场的整体掌控力，巩固公司在区域内的优势地位，公司全资子公司联环投资拟与川通发、阳雨宪、龙小兰签订关于龙一医药的《股权转让协议》。联环投资拟以现金方式收购川通发、阳雨宪先生、龙小兰女士所持有的龙一医药51%股份。

（二）董事会审议情况

公司于2025年5月28日召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意联环投资以自有资金7,038.00万元人民币收购川通发、阳雨宪、龙小兰所持有的龙一医药51%股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东会审议。

本次《股权转让协议》自公司收到有权上级单位同意本次交易的批准文件及国家反垄断主管部门下发的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书后方能生效。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

联环投资与川通发、阳雨宪、龙小兰不存在关联关系，本次股权投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）受让方基本情况

1、基本情况

公司名称：扬州联环投资有限公司

统一社会信用代码：913210006668433388

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：夏春来

注册资本：6,500.00万人民币

成立日期：2007年09月20日

注册地址：扬州市文峰路21号

经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

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3、主要财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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注1：2024年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注2：上述亏损主要系联环投资合营企业因研发投入较大利润亏损，联环投资确认相应投资损失导致。

4、联环投资是公司全资子公司，截至本公告披露日，联环投资不是失信被执行人，亦不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

5、公司于2025年5月26日召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。本次增资完成后，联环投资注册资本将从6,500万元人民币增至12,500万元人民币。

（二）出让方基本情况

1、出让方一：成都市川通发企业管理有限公司

截至本公告披露日，川通发不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、出让方二：阳雨宪

主要任职单位及职务：龙一医药总经理

截至本公告披露日，阳雨宪不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、出让方三：龙小兰

主要任职单位及职务：龙一医药董事长

截至本公告披露日，龙小兰不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：四川龙一医药有限公司

统一社会信用代码：91510114064331343H

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：薛伟

注册资本：5,100.00万元人民币

成立日期：2013年04月08日

注册地址：彭州市致和镇健康大道198号8栋5层503、504号、6层603、604号

经营范围：许可项目：药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；日用百货销售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；办公设备耗材销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；金属制品销售；食品用洗涤剂销售；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；塑料制品销售；卫生用杀虫剂销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；电子元器件批发；仪器仪表销售；服装服饰零售；会议及展览服务；纸制品销售；服装服饰批发；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；农副产品销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；装卸搬运；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备批发；技术进出口；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次交易完成前后标的公司股权结构：

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（三）标的公司主要财务指标（审计基准日2024年12月31日）如下：

单位：万元 币种：人民币

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注：龙一医药2024年度财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告【中汇会审[2025]8042号】。

（四）标的公司资产评估及定价情况

天源资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具了《扬州联环投资有限公司拟收购股权涉及的四川龙一医药有限公司股东全部权益资产评估报告》【天源评报字〔2025〕第0504号】。

本次评估采用的评估方法为资产基础法和收益法，评估价值分别为8,020.51万元和14,040.00万元。龙一医药成立多年，属于“院外市场”的医药流通企业，是四川地区商业流通企业中经营范围广、品种齐全，配送及时的知名企业。考虑到龙一医药整体价值还包含客户资源、人力资源、销售渠道采购渠道、品牌声誉等无形资产的价值，相比资产基础法而言，收益法评估结果能更全面、合理地反映龙一医药的股东全部权益价值。综合以上分析，并基于谨慎性考虑，本次评估结果选用收益法结果。即截止评估基准日龙一医药股东全部权益价值为14,040.00万元。

本次投资以上述评估价值为基础，经各方协商一致，确定龙一医药于评估基准日的股东全部权益价值为13,800.00万元。本次交易的定价是在评估价值的基础上经双方协商确定的，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形。

（五）截至本公告披露日，龙一医药不是失信被执行人，龙一医药公司章程、

其他规章制度中不存在法律之外的其他限制股东权利的条款。

四、投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：扬州联环投资有限公司

乙方一：成都市川通发企业管理有限公司

乙方二：阳雨宪

乙方三：龙小兰

川通发、阳雨宪、龙小兰以下合称“转让方”；联环投资以下合称“受让方”；受让方、转让方、目标公司以下单称“一方”，合称“各方”。

（二）交易标的、交易价格

联环投资以7,038万元人民币收购目标公司51%的股权，应支付的股权转让价款如下表所示：

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（三）交易价款支付及股权过户

1、第一期股权转让款为本次股权转让款项的50%（3,519.00万元），在完成相应付款前提条件成就之日起20个工作日内支付；

第二期股权转让款为本次股权转让款项的50%（3,519.00万元），在完成本次股权转让工商变更登记手续之日起20个工作日内支付。

2、转让方应于收到第一期股权转让价款后的20个工作日内，推动公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，受让方应予以配合。

（四）违约责任

本协议生效后，各方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，除应当承担违约责任外，还应赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼收费、公证费、鉴定费、为开展本次股权转让支付的法律、审计、评估、咨询等费用。

（五）其他

1、本协议经甲方、乙方1法定代表人/授权代表签字、加盖公章以及乙方2、乙方3签字、按手印之日起成立，并自下列条件同时满足之日起生效：（1）受让方收到有权上级单位同意本次交易的批准文件；（2）自国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书之日起生效。

如本协议签署后180日内，受让方未收到上级单位同意本次交易的批准文件，或未取得国家反垄断主管部门下发的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书，则各方均可无责解除本协议。

2、业绩承诺情况

在未发生不可抗力的前提下，公司2025财务年度、2026财务年度及2027财务年度（以下简称“业绩承诺期”）三个财务年度经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币4,200万元人民币。

业绩承诺期满且2027财务年度公司《审计报告》出具后20个工作日内，标的公司未完成承诺净利润，则转让方应连带地向受让方承担业绩补偿义务。

五、本次投资的目的及对公司的影响

公司于2019年完成对位于四川省彭州市的成都亚中生物制药有限责任公司股权收购项目，本次收购系公司进一步深化西南区域战略布局的重要举措，将对联环药业产业拓展和价值提升产生显著的推动作用。一方面，此次收购有助于实现公司医药制造板块与龙一医药流通渠道的深度整合，构建完整的“研发-生产-流通”产业链闭环，提升公司在西南区域市场的整体掌控力；另一方面，依托彭州生物医药产业集群优势，本次收购完成后将有力促进公司在西南地区构建第二战略支点，打造覆盖川渝并辐射整个西南地区的医药产业枢纽，与长三角总部形成跨区域联动的双核发展格局，为构建全国性医药产业版图提供重要支撑。此外，本次收购完成后将大幅提升公司资产规模，为公司的长期稳定发展和股东价值提升奠定坚实基础。

本次股权投资完成后，联环投资持有龙一医药51%股权，为龙一医药第一大股东，且在董事会席位中占有多数，龙一医药将纳入联环投资合并报表范围，本次股权投资事项不存在损害公司及股东利益的情形。

六、本次对外投资的风险分析

本次股权投资标的已经过法律、审计、评估三方中介审查，风险整体可控。本次股权投资事项符合公司发展战略，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过完善投后管理制度并强化执行、监督，积极防范和应对相关风险。

公司将根据本次交易的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《公司第九届董事会第十次临时会议决议》；

2、《联环投资与川通发、阳雨宪、龙小兰关于龙一医药之股权转让协议》；

3、《联环投资与川通发、阳雨宪、龙小兰关于龙一医药之股权转让协议的补充协议》；

4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《龙一医药有限公司2023年度-2024年度审计报告》【中汇会审[2025]8042号】；

5、天源资产评估有限公司出具的《扬州联环投资有限公司拟收购股权涉及的四川龙一医药有限公司股东全部权益资产评估报告》【天源评报字〔2025〕第0504号】。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2025年5月29日