■记者观察

◎记者 郭成林

5月7日晚，通润装备发布关于收到重大资产购买之业绩补偿款的公告，披露因标的资产业绩未达预期，交易对方正泰电器等相关方已向公司支付现金补偿款4496万元。

在A股并购重组长期饱受“承诺不兑现”“补偿打折扣”争议的背景下，这笔“愿赌服输”的补偿，成为契约精神回归的最新标志，亦为观察重组后续整合与风险提供了新的样本。

有趣的是，2022年11月，正泰电器已以10.2亿元受让通润装备29.99%股权，成为后者控股股东。这也使这笔补偿成为A股罕见的“母”上市公司补偿“子”上市公司的案例。

这笔补偿因何而来？

2023年5月，通润装备以8.4亿元收购正泰电器旗下盎泰电源100%股权，后者核心资产为光伏逆变器及储能业务平台正泰电源。

当时，交易双方约定，2023年至2025年标的公司盎泰电源净利润需分别不低于8956万元、1.12亿元和1.35亿元。

据当时各方签署的《重大资产购买协议》，如在承诺期内，盎泰电源截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则正泰电器等应在盎泰电源当年度《专项审计报告》出具后向公司以现金方式支付补偿。

查阅盎泰电源经营业绩，截至2024年累计实现净利润为1.84亿元，累计业绩承诺完成率为91.06%，较承诺的累计2.02亿元仍存在一定的缺口。

盎泰电源为何未能如期完成业绩承诺？

据了解，盎泰电源主营光伏逆变器和储能产品制造业务，其主要产品包括光储逆变器、储能系统等。

由于储能系统业务多为项目制，收入确认连贯性存在波动，同时受储能产品价格下降超过预期等行业景气度影响，盎泰电源2024年储能系统实现收入略有下降。

此前，A股并购重组中时有将对赌协议异化为资本工具的现象。在部分案例中，交易方通过修改补偿条款、转移资产甚至财务造假等手段逃避责任，导致中小投资者权益受损。

正泰电器此次“愿赌服输”，选择以现金方式履行补偿承诺，具有积极的示范意义。

其一，彰显了契约精神的重要性。业绩承诺是并购重组中白纸黑字的约定，是对交易双方权利义务的明确界定。承诺方的履约，是对市场规则的尊重，也是对自身信誉的维护。

其二，体现了对上市公司及中小股东利益的保护。业绩承诺及补偿机制的核心目的，在于防止标的资产估值过高、未来盈利能力不及预期给上市公司带来的损害。当风险实际发生时，补偿机制的有效执行，能够最大限度地减少上市公司的损失。

其三，为市场提供了风险警示。此次事件提醒投资者，在关注并购重组带来的“故事”和预期的同时，更要清醒认识到业绩承诺本身就意味着不确定性。标的资产能否顺利实现承诺业绩，受到多种因素影响，并非板上钉钉。

一直以来，A股并购重组中的“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）问题是监管关注的焦点，“承诺不兑现”“补偿打折扣”即是“三高”收购的后遗症。

未来，当对赌协议不再沦为炒作股价的数字游戏，而是风险共担、激励相容的治理工具，并购重组才能更好服务于产业升级与投资者利益保护。

随着监管的持续完善和市场机制的不断成熟，A股市场的并购重组行为将更加规范，业绩承诺与补偿机制也将更好地发挥其应有的作用，为资本市场的健康稳定发展保驾护航。