中百控股集团股份有限公司监事会依据相关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划》《公司章程》，对公司已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项进行审核，并发表意见。

因激励对象变动回购注销85.2万股

因20名激励对象出现工作岗位调整、退休、免职、主动辞职、协商解除等情况，不再具备激励对象资格，公司拟对这20名原激励对象持有的852,000股限制性股票进行回购注销。其中，因工作岗位调整、退休、协商解除等原因不再具备资格的15名激励对象，回购价格为授予价格3.00元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；因主动辞职不再具备资格的5名激励对象，回购价格为授予价格3.00元/股与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低值。

因业绩考核未达标回购注销654.51万股

由于公司2022年限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，对应已获授但尚未解除限售的6,545,104股限制性股票也将进行回购注销，回购价格为授予价格3.00元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

监事会认为，上述回购注销限制性股票事项符合相关规定，涉及的激励对象人员准确，回购注销的股票数量及价格无误，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，同意公司回购注销该部分限制性股票。

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