《金证研》南方资本中心 扶舟/作者 肖直 西洲 映蔚/风控

近一年来，资本市场加大对科技型企业的支持力度。截至2025年4月18日，北交所上市公司中高新技术企业占比均超过九成。过去一年，北交所上市募资额超40亿元。而作为高新技术企业的上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“巴兰仕”），也踏上了申报北交所上市之路。

而此番上市，巴兰仕身后的问题或不容小觑。“故事”围绕比照关联方披露的上海鼎盛汽车检测设备有限公司（以下简称“上海鼎盛”）讲起，上海鼎盛是巴兰仕股东韩志可投资的企业。而上海鼎盛的产品及客户与巴兰仕存重叠，或存业务竞争。巴兰仕的原总经理李刚，与上海鼎盛的经销商的股东“同名”。且凑巧的是，离职后，李刚或担任由巴兰仕副总经理陈天、现任采购总监施武军参与设立的企业的总经理。

除此之外，巴兰仕原副总控制企业的监事李万军，与客户控股股东“同名”。而“同名”的李万军，在巴兰仕上市前即2025年4月8日，“突击”离任巴兰仕原副总控制企业的监事。另一方面，巴兰仕关于其对参股公司的采购内容、参股公司的净利润信披，或现“不同版本”。

一、股东投资企业上海鼎盛或存业务竞争，原总经理与上海鼎盛授权经销商的股东“同名”

值得注意的是，巴兰仕的前总经理李刚于2021年4月离职。而在李刚离职的当月，其或出任巴兰仕原副总及现任采购总监参与设立的一家经销商的总经理。凑巧的是，李刚还与上海鼎盛的指定经销商的控股股东同名。

1.1 比照关联方披露的上海鼎盛既是供应商也是客户，对其信息披露曾“张冠李戴”

据签署日为2024年8月21日的审计报告，韩志可为巴兰仕持股5%以下的自然人股东。

据巴兰仕签署日为2024年9月26日的招股书（以下简称“签署日为2024年9月26日的招股书”），截至2024年9月26日，韩志可系巴兰仕的自然人股东之一。

且在比照关联方标准进行披露的相关方中，上海鼎盛为韩志可持股39.9%并担任执行董事的企业，松致汽车科技（上海）有限公司（以下简称“松致汽车”）为韩志可持股15%并担任执行董事的企业。

据签署日为2024年9月26日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，巴兰仕向上海鼎盛采购四轮定位仪，金额分别为149.18万元、156.25万元、288.47万元、72.28万元。同期，巴兰仕向上海鼎盛销售汽车维修设备，金额分别为1.38万元、1.47万元、0元、0元。

同期，巴兰仕向松致汽车采购四轮定位仪配件，金额分别为0.22万元、0.04万元、3.46万元、1.5万元。同期，巴兰仕向松致汽车销售汽车维修设备，金额分别为28.43万元、11.84万元、5.95万元、0.5万元。

不难看出，报告期内，上海鼎盛与松致汽车，既是巴兰仕的供应商，也是巴兰仕的客户。

在此背景下，巴兰仕对两家企业的信息披露曾“张冠李戴”。

据巴兰仕签署日为2022年12月26日的公转书（以下简称“签署日为2022年12月26日的公转书”），巴兰仕表示，截至签署日，上海鼎盛为韩志可持股15%并担任执行董事的公司。同时，松致汽车为韩志可持股39.9%并担任执行董事的公司。

而据市场监督管理局信息，截至2021年年末及2022年年末，韩志可对上海鼎盛的持股比例为39.9%。同期，韩志可对松致汽车的持股比例为15%，且韩志可对两家企业的股权或未发生变化。

在此背景下，巴兰仕与上海鼎盛的业务范围或存在重叠。

1.2 巴兰仕与上海鼎盛均生产销售四轮定位仪，且两者的客户存重叠

据巴兰仕官网信息，截至查询日2025年4月21日，巴兰仕表示，其是一家专业研发、生产、销售汽车检测设备、轮胎拆装机、轮胎平衡机、汽车举升机、四轮定位仪、氮气机、油品加注保养设备、冷媒回收加注机、全自动电脑洗车机等汽车维修检测保养设备的企业。

而据上海鼎盛官网信息，截至查询日2025年4月21日，其主营业务为汽车四轮定位仪的全部软、硬件研发、生产、销售与服务。

此外，据签署日为2024年9月26日的招股书，在国内，巴兰仕的销售网络覆盖全国大多数省、自治区和直辖市，国内客户包括比亚迪汽车、理想汽车、长城汽车等整车厂家，包括途虎养车、天猫养车、京东养车等大型连锁汽车维修保养店以及中国石油、美孚、壳牌等知名油品公司。在国外，其产品远销欧洲、南美洲、北美洲、非洲、亚洲其他国家等100多个国家和地区。

需要指出的是，2021-2023年及2024年1-6月，巴兰仕对俄罗斯和白俄罗斯地区客户的销售收入占比分别为8.96%、10.37%、11.44%、9.85%。

而据上海鼎盛官网信息，截至查询日2025年4月21日，上海鼎盛的知名客户包括比亚迪汽车。其宣传内容显示，客户亦包括途虎养车、壳牌。

据松致汽车官网，截至查询日2025年4月21日，其发展历程显示，2015年，其出口量持续增大。2017年，其横向扩展产品线，新增轮胎拆装机、平衡机、举升机等配套产业链。2023年，俄罗斯项目组成立。

据认证主体为松致汽车的用户在公开招聘平台发布的企业简介，其客户对象主要是欧州等国外优质汽车设备经销商、汽车连锁修理企业、汽车配件超市。

不难看出，巴兰仕与上海鼎盛的产品或存重叠，或均包括汽车四轮定位仪。不仅产品重叠，巴兰仕与上海鼎盛的客户或也存交叠。

上述情形下，上海鼎盛的经销商背景或值得关注。

1.3 原总经理李刚于2021年4月离任，与上海鼎盛授权经销商的股东之一“同名”

据巴兰仕官网于2018年11月30日发布的信息，李刚时任巴兰仕的总经理。

据签署日为2022年12月26日的公转书，2021年4月6日，巴兰仕召开第三届董事会第七次会议，李刚因个人职业发展规划的原因，主动辞职。

据签署日为2024年9月26日的招股书，2021年4月，李刚通过受让取得巴兰仕员工持股平台上海晶佳投资管理有限公司（以下简称“上海晶佳”）部分股权。

据市场监督管理局数据，截至查询日2025年4月21日，李刚持有上海晶佳7.61%的股份。

值得注意的是，据上海鼎盛官网，上海鼎盛公布了一份授权书，内容为授权杰特熙（上海）工具设备有限公司（以下简称“杰特熙”）为上海鼎盛LG系列汽车四轮定位仪指定经销商。有效起止时间为2024年1月1日-2024年12月31日。

而据市场监督管理局信息，2020年8月24日，杰特熙新增一位名为“李刚”的股东。且截至查询日2025年4月21日，“李刚”仍为杰特熙的股东之一，持股比例为3.3%，且担任杰特熙的执行董事。

也就是说，原总经理李刚在离职巴兰仕前，杰特熙新进一名股东也名为“李刚”。且2024年，上海鼎盛授权杰特熙为指定经销商。

而“同名”异象还在上演。

1.4 李刚离职同月出任原副总及现任采购总监设立经销商的总经理，次年起巴兰仕对该经销商采购额下降

据签署日为2024年9月26日的招股书，截至签署日，陈天、施武军均为巴兰仕的自然人股东。同时，巴兰仕披露了比照关联方与其发生交易的相关方。

其中，上海英齐汽车设备有限公司（以下简称“上海英齐”）为陈天和施武军担任执行事务合伙人的合伙企业持股，陈天担任执行董事的企业。

据认证主体为上海英齐的微信公众平台信息，2021年4月29日，上海英齐的新任总经理李刚，发表就职演讲。

经对比照片，上海英齐的总经理李刚，与曾任巴兰仕总经理的李刚或为同一人。

值得注意的是，据签署日为2024年9月26日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，巴兰仕对上海英齐的销售额分别为170.53万元、132.3万元、100.02万元、10.49万元。

此外，据签署日为2025年3月31日的首轮问询回复（以下简称“首轮问询回复”），报告期内，巴兰仕存在其前员工设立的企业是其经销商的情况。其中，上海英齐是原副总经理陈天、现任采购总监施武军参与设立的企业。

综上所述，巴兰仕股东韩志可投资的两家企业上海鼎盛与松致汽车，产品与巴兰仕或存重叠，且上海鼎盛也现相同客户。在此背景下，原总经理李刚离职当月，或受让巴兰仕的员工持股平台股份。蹊跷的是，原总经理李刚与上海鼎盛经销商杰特熙的股东之一李刚“同名”。此外，李刚在卸任后还出任上海英齐的总经理，而上海英齐系巴兰仕比照关联方披露的相关方。除此之外，上海英齐是巴兰仕原副总经理陈天、现任采购总监施武军参与设立的企业。值得注意的是，自李刚离职的次年即2022年以来，巴兰仕对上海英齐的销售额逐年下滑。

二、关联关系认定或曾“摇摆不定”，原副总控制企业的监事与客户控股股东同名而后“突击”卸任

在2018年9月30日实施且现行有效的《上市公司治理准则》中，证监会强调，上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

值得关注的是，2014年本派机电科技（上海）有限公司（以下简称“本派机电”）成立，成立以来或均由巴兰仕的前副总经理控制。并且，2015-2017年，本派机电是巴兰仕的客户并存交易。值得注意的是，本派机电的原监事李万军，于巴兰仕上市前突击卸任。而巴兰仕另一家客户持股50%的股东、总经理“李万军”同名。

2.1 任职超十年的副总杨远贵于2021年末离职，任职期间曾系客户本派机电的实控人

据签署日为2022年12月26日的公转书及巴兰仕签署日为2022年1月5日的辅导公告（以下简称“签署日为2022年1月5日的辅导公告”），2021年12月31日，巴兰仕的副总经理杨远贵辞职，辞职后在巴兰仕的职务显示为“无”。

据巴兰仕2018年年报及签署日为2022年12月26日的公转书，2006年5月-2021年12月，杨远贵均于巴兰仕任职。

值得一提的是，杨远贵在巴兰仕任职期间，曾在外设立企业。

据巴兰仕2017年9月18日召开的董事会决议（以下简称“2017年董事会决议”），2017年9月18日，巴兰仕拟将本派机电认定为关联方。认定原因系，时任巴兰仕销售总监的杨远贵持股90%。

据市场监督管理局，2014年6月12日，本派机电成立。成立时至2019年9月19日，本派机电的股东分别为杨远贵、陈玲，二人分别持股90%、10%。

2019年9月20日-2022年12月6日，本派机电的股东分别为彭军红、杨铜贵、郭文鑫，三人分别持股80%、10%、10%。

而2022年12月7日至查询日2025年4月21日，本派机电的股东分别为轩原甲（上海）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“轩原甲”）、陈志瑞，分别持股95%、5%。

也就是说，2014年，杨远贵在外设立本派机电，且持股比例为90%。2019年9月20日，杨远贵将所持股权转出。而新进股东“杨铜贵”，与杨远贵的姓名相似。

不仅如此，2022年本派机电的新进股东轩原甲，出现与杨远贵同名的合伙人。

据市场监督管理局，2022年3月24日，轩原甲成立。2022年3月24日-2024年7月22日，杨远贵对轩原甲持股55%。2024年7月23日至查询日2025年4月21日，杨远贵对轩原甲持股95%。

不难看出，自轩原甲成立至今，“杨远贵”均为第一大股东，且持股比例均超5成，或系其实控人。

总的来说，自2014年本派机电成立至2019年9月19日，巴兰仕时任副总杨远贵持股本派机电90%。2019年9月20日-2022年12月6日，本派机电持股10%的股东杨铜贵，名字与杨远贵相似。2022年12月7日起，轩原甲对本派机电持股95%。而观轩原甲的股东背景，其第一大股东也名为“杨远贵”。可见，此“杨远贵”与本派机电原实控人杨远贵或非只是同名，两人或为同一人。换言之，本派机电或自成立起由杨远贵控制。

在此背景下，本派机电还曾是巴兰仕的客户。

据2017年董事会决议及巴兰仕2017年年报，2015-2017年，巴兰仕分别向本派机电出售商品258.87万元、320.74万元、124.59万元。2017年，巴兰仕向本派机电采购商品1.13万元。

也就是说，2017年，本派机电对于巴兰仕而言，是客户也是供应商。

需要指出的是，对于本派机电的关联关系认定同样值得关注。

2.2 2014-2024年间，巴兰仕对与本派机电的关联关系认定或“摇摆不定”

上述提到，2015年，巴兰仕对本派机电出售商品258.87万元。

而据巴兰仕2015年年报，在巴兰仕披露的2015年关联销售的关联方中，并未包括本派机电。

直至2017年，据2017年董事会决议，2017年9月18日，本着“实际重于形式的原则”，巴兰仕拟将本派机电认定为关联方。认定原因系，时任巴兰仕销售总监的杨远贵持股90%。

不仅如此。据签署日为2022年12月26日的公转书，截至签署日2022年12月26日，在列举关联方时，巴兰仕将杨远贵列为关联自然人，却或未将本派机电列为关联方。

而前述提到，杨远贵卸任巴兰仕副总经理的时间为2021年12月31日。

而据修订日为2021年3月18日且现行有效的《上市公司信息披露管理办法》，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织），在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的，应当被认定为上市公司的关联法人。

也就是说，截至公转书2022年12月26日，杨远贵离职尚未超过1年。而在杨远贵被认定为关联方的情况下，由杨远贵控制的本派机电或未被列为关联方。

问题仍在继续。

据签署日为2024年9月26日的招股书，巴兰仕将本派机电认定为报告期内曾经存在的关联方。认定原因系，杨远贵报告期内任职期间及离职后12个月内，轩原甲持股95%的公司。

简言之，巴兰仕对本派机电的关联关系认定或“摇摆不定”。

进一步关注本派机电的现任员工情况。

2.3 李万军原系本派机电的监事于2025年4月离任，与剀拉汽车的控股股东、总经理“同名”

据市场监督管理局信息，2022年12月7日至2025年4月7日，李万军为本派机电的监事。2025年4月8日，李万军不再担任本派机电的监事。

与此同时，2022年12月6日至2025年3月25日，中衔（上海）实业发展有限公司（以下简称“上海中衔”）的监事也名为“李万军”。2025年3月26日，“李万军”不再担任上海中衔的监事。自2022年12月6日起，上海中衔的股东由杨荣文、杨远贵变更为杨远贵、轩原甲。截至查询日2025年4月21日，杨远贵、轩原甲对上海中衔分别持股49%、51%。

而上述提到，轩原甲成立至今，或均由杨远贵控制。也就是说，2022年12月起，上海中衔由杨远贵控制。

而与此同时，巴兰仕的一家客户的控股股东也名为“李万军”。

据市场监督管理局，2014年7月3日，剀拉汽车科技（上海）有限公司（以下简称“剀拉汽车”）成立。2014年7月3日至查询日2025年4月21日，剀拉汽车的股东均为李万军、李俊龙。且二人持股比例均为50%。

与此同时，截至查询日2025年4月21日，李万军系剀拉汽车的执行董事兼总经理。

综合来看，李万军原为本派机电的监事，却在巴兰仕上市前即2025年4月8日“突击”离任，也曾系杨远贵控制的上海中衔的监事。而剀拉汽车的控股股东之一、执行董事兼总经理也名为“李万军”。

进一步关注剀拉汽车与巴兰仕的关系。

2.4 2023-2024年与剀拉汽车均签订重大销售合同，但未将剀拉汽车认定为关联交易

据巴兰仕出具日为2023年2月3日的反馈意见回复（以下简称“出具日为2023年2月3日的反馈意见回复”），2020-2021年及2022年1-7月，巴兰仕对剀拉汽车的销售额分别为319.85万元、666.55万元、170.13万元，是彼时巴兰仕境内前五客户之一。

据签署日为2024年9月26日的招股书，2023-2024年，巴兰仕对剀拉汽车均有超300万元的重大销售合同。

同时，据出具日为2023年2月3日的反馈意见回复，巴兰仕列举的2021年度前五大经销商中，包括剀拉汽车。

然而，据出具日为2023年2月3日的反馈意见回复及签署日为2024年9月26日的招股书，在巴兰仕列举的关联交易中，均未包括与剀拉汽车的交易。

在此情况下，2017-2018年，巴兰仕对本派机电销售收入逐年下滑。

据2017年年报及2018年年报，2016-2018年，巴兰仕分别向本派机电出售商品320.74万元、124.59万元、0元。

简言之，杨远贵曾担任巴兰仕的副总超10年时间，而在任职期间，其或系客户本派机电的实控人。李万军原为本派机电的监事，却在巴兰仕上市前即2025年4月8日“突击”离任。凑巧的是，巴兰仕的客户剀拉汽车控股股东之一、执行董事兼总经理也名为“李万军”。基于上述情形，关于李万军与巴兰仕的客户剀拉汽车的关系或待解。

三、关联采购内容现“不同版本”，参股公司净利润上演“一正一负”异象

2023年，证监会指出，保荐机构及发行人律师应当对关联交易价格的公允性，进行核查并发表意见。

在此背景下，参股公司营口捷安科技有限公司（以下简称“营口捷安”）成立于2021年3月。而巴兰仕近一年一期直接成本占比上升，其对参股公司营口捷安的采购遭问询。在此情形之下，巴兰仕对参股公司营口捷安的采购内容、营口捷安净利润现“不同版本”。

3.1 近一年一期直接材料成本占比上升，对参股公司营口捷安采购遭问询

据签署日为2024年9月26日的招股书，巴兰仕的自制产品成本由直接材料、直接人工、制造费用构成。直接材料包括钢材、部件、电器件和气动液压件等；制造费用主要包括外协加工费、折旧费、水电费、间接生产人员工资、低值易耗品等。

2022-2023年及2024年1-6月，巴兰仕的自制产品成本构成中，直接材料的金额分别为2.8亿元、3.4亿元、2.12亿元，占比分别为75.97%、76.99%、79.12%。

对此，巴兰仕表示，2023年及2024年1-6月，巴兰仕的直接材料成本占比持续上升，直接人工成本和制造费用成本占比持续下降。主要原因系随着产量增长，单位直接人工和单位制造费用成本有所下降，直接人工和制造费用占比下降，直接材料成本占比结构性上升。

此外，2021年3月9日，营口捷安成立。截至招股书签署日，巴兰仕持有营口捷安18%股权。

另外，据公开信息，巴兰仕曾申报上交所主板。

据签署日为2022年1月5日的辅导公告，2019年11月11日，国金证券股份有限公司向上海证监局递交辅导备案登记材料，拟辅导巴兰仕上市。并于2020年12月2日、2021年5月28日递交第一期、第二期辅导工作进展情况报告。

也就是说，营口捷安成立之时，巴兰仕正处于申报上交所主板的上市辅导期。

据巴兰仕出具日为2024年11月1日的问询函，北交所关注到原材料采购价格的公允性，其中提到，2021-2023年及2024年1-6月，巴兰仕向关联方营口捷安采购金额先降后升，主要原因系采购拆胎机部件的需求变动所致。基于此，北交所要求巴兰仕，说明其向营口捷安采购部件的具体内容，最近一期采购金额大幅上升，且高于拆胎机产销需求的原因及合理性。

值得注意的是，对于巴兰仕向营口捷安的采购内容，招股书与公转书或现不同“版本”。

3.2 对于巴兰仕对营口捷安的采购情况，公转书与招股书披露的金额一致但采购内容却不同

据签署日为2024年9月26日的招股书及首轮问询回复，2021-2024年，巴兰仕对营口捷安的采购额分别为414.06万元、176.17万元、252.3万元、774.08万元，交易内容为采购部件。

而据签署日为2022年12月26日的公转书，2021年及2022年1-7月，巴兰仕对营口捷安的采购额分别为414.06万元、168.53万元，交易内容为巴兰仕委托营口捷安进行外协加工。

对比可知，在金额相同的情况下，巴兰仕向营口捷安的采购内容由外协加工变更为采购部件。

也就是说，2023年及2024年1-6月，巴兰仕的直接材料采购成本持续上升，而制造费用采购成本持续下降。在此背后，在金额相同的情况下，相较公转书披露的外协加工，巴兰仕招股书披露的其向营口捷安的采购内容系采购部件。

而除了对交易内容的信披矛盾，巴兰仕披露的交易金额或也存“异象”。

3.3 关于营口捷安2024年上半年的净利润，半年报和招股书披露数据上演“一正一负”的异象

据巴兰仕2024年半年报，2024年1-6月，营口捷安的净利润为26.48万元。

而据签署日为2024年9月26日的招股书，2024年1-6月，营口捷安的净利润为-46.55万元。

值得注意的是，据2022年年报及2023年年报，2022-2023年，营口捷安的净利润分别为-116.12万元、-202.89万元。

也就是说，2022-2023年，营口捷安持续亏损。奇怪的是，关于2024年上半年，招股书披露营口捷安的净利润为负数，半年报披露营口捷安的净利润为正。

关于参股公司营口捷安的“问题”仍未结束。

3.4 巴兰仕招聘工程师及销售助理的工作地点，曾指向参股公司营口捷安

据公开招聘平台，2025年1月15日，认证主体为巴兰仕的企业发布了岗位为机械工程师的招聘信息，工作地点位于营口捷安。

与此同时，据公开招聘平台，截至查询日2025年2月1日，认证主体为巴兰仕的公司招聘“销售助理”岗位，工作地点位于营口捷安。

即截至查询日2025年2月1日，巴兰仕或在为参股公司营口捷安招聘。而截至查询日2025年4月21日，以上职位信息已过期。

综合而言，参股公司营口捷安系巴兰仕报告期内的供应商。对于巴兰仕对营口捷安的采购情况，公转书与招股书披露的金额一致但采购内容却不同，关于营口捷安2024年上半年的净利润，半年报和招股书披露数据上演“一正一负”的异象。上述巴兰仕对营口捷安的采购内容、业绩数据等矛盾背后，其信息披露现疑云。

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