证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2025-017

国电南瑞科技股份有限公司

关于控股股东筹划国有股份无偿划转

暨控股股东拟发生变更的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）拟将其全资子公司南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）持有的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）4,135,564,206股股份（占公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有公司4,570,558,438股股份（占公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有公司股份。本次权益变动属于国有资产内部无偿划转。

公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，国网电科院可以免于以要约方式增持股份。

一、本次无偿划转的基本情况

公司于2024年12月24日披露了《国电南瑞关于控股股东筹划国有股份划转的提示性公告》（公告编号：临2024-057），国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的公司全部股份4,135,564,206股股份（占公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院（国网电科院持有南瑞集团100%股权，同时持有公司5.42%股权）。

国网电科院与南瑞集团已于2025年4月10日签署了《国网电力科学研究院有限公司与南瑞集团有限公司之间的股份无偿划转协议书》（以下简称《无偿划转协议》），本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有公司无限售条件流通股4,570,558,438股股份（占公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有公司股份。本次权益变动属于国有资产内部无偿划转。公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

二、本次无偿划转各方情况

（一）划出方基本情况

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（二）划入方基本情况

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三、《无偿划转协议》主要内容

（一）《无偿划转协议》的签订主体及签订时间

划出方：南瑞集团

划入方：国网电科院

签订时间：2025年4月10日

（二）《无偿划转协议》主要内容

1、交易方式

本次收购的交易方式为无偿划转。

2、划转标的

本次划转的标的为南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占国电南瑞总股本的51.49%）。

3、职工安置

本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成后，国电南瑞继续原有管理模式不变，国电南瑞与其现有职工劳动关系不变。

4、债权债务处置

本次无偿划转后，国电南瑞存续的债权债务（包括或有负债）仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

5、协议的生效

协议自下述条件全部得到满足之日起自动生效：

（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；

（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、本次无偿划转前后股权结构变动情况

（一）本次无偿划转前，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图如下：

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（二）本次无偿划转后，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图如下：

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五、所涉及后续事项及风险提示

（一）本次无偿划转完成后，公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本次权益变动属于国有资产内部无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定之情形，国网电科院免于以要约方式增持股份。

（二）本次划转事项尚需履行国资监管程序、上海证券交易所对本次交易进行合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

（三）本次无偿划转事项不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将密切关注事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二五年四月十二日

国电南瑞科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国电南瑞

股票代码：600406

信披义务人：南瑞集团有限公司

住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

一致行动人：国网电力科学研究院有限公司

住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号

股权变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇二五年四月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在国电南瑞拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在国电南瑞拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反己方公司的章程或公司内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在国电南瑞拥有权益的股份变动须在取得上海证券交易所的合规性确认以及中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人南瑞集团的基本信息如下：

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（二）截至本报告书签署日，一致行动人国网电科院的基本信息如下：

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二、信息披露义务人股权结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人南瑞集团的股权结构图如下所示：

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三、信息披露义务人董事、监事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人南瑞集团董事、监事及其主要负责人的基本情况如下：

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注：上述董监高名单与工商登记存在不一致的情况，系已完成实际任命，但工商变更流程尚未完成所致。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除国电南瑞外，南瑞集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。

二、本次权益变动后12个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及/或其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在国电南瑞中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及/或其将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动的情况

（一）本次权益变动前

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占上市公司总股本的51.49%，为上市公司直接控股股东。

（二）本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人南瑞集团将不再持有国电南瑞股份。

二、本次权益变动方式

2025年4月10日，信息披露义务人与国网电科院共同签署《无偿划转协议》，约定信息披露义务人将持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。

本次权益变动前后，各方的持股比例变化如下：

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三、《无偿划转协议》主要内容

（一）《无偿划转协议》的签订主体及签订时间

划出方：南瑞集团

划入方：国网电科院

签订时间：2025年4月10日

（二）《无偿划转协议》主要内容

1、交易方式

本次收购的交易方式为无偿划转。

2、划转标的

本次划转的标的为南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）。

3、职工安置

本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成后，上市公司继续原有管理模式不变，上市公司与其现有职工劳动关系不变。

4、债权债务处置

本次无偿划转后，上市公司存续的债权债务（包括或有负债）仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。

5、协议的生效

协议自下述条件全部得到满足之日起自动生效：

（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

（2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

（3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转；

（4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、所持上市公司股份权益受限情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动不涉及上市公司实际控制人的变化。权益变动完成后，南瑞集团将不再持有国电南瑞的股份，国网电科院将由国电南瑞的间接控股股东变为直接控股股东，国电南瑞的实际控制人仍为国务院国资委。

六、是否存在损害上市公司利益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续完成之日，方式为国有股权无偿划转。

八、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序

（一）已经履行主要审批程序

1、2025年3月21日，国网电科院召开董事会，同意将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。

2、2025年3月21日，南瑞集团出具股东决定，同意将持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。

3、2025年4月10日，国网电科院与南瑞集团签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：国资监管程序；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

第五节 前6个月买卖上市公司股份情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的《营业执照》复印件；

（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证复印件；

（三）无偿划转协议；

（四）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

上市公司：国电南瑞科技股份有限公司

地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：南瑞集团有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：山社武

2025年4月11日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：国网电力科学研究院有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：山社武

2025年4月11日

南瑞集团有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：山社武

2025年4月11日

国网电力科学研究院有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：山社武

2025年4月11日

简式权益变动报告书附表

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南瑞集团有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：山社武

2025年4月11日

国网电力科学研究院有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）或授权代表（签字）：山社武

2025年4月11日