兖矿能源拟141亿元收购西北矿业51%股权 “股权收购+现金增资”保护投资者利益
上证报中国证券网讯 4月8日晚间，兖矿能源披露关联交易公告，拟以140.66亿元现金收购控股股东山东能源集团旗下西北矿业有限公司（以下简称“西北矿业”）51%股权。其中，47.48亿元用于受让西北矿业26%股权，93.18亿元用于向西北矿业增资。
该交易采取“股权收购+现金增资”的支付方式，同时附有转让方股东的业绩承诺，在保障标的资产高效整合的同时，充分保护了上市公司及投资者利益。
据悉，本次交易是此前控股股东将优质资产注入兖矿能源计划的落地推进，交易价格具备合理性。根据评估结果，西北矿业评估基准日净资产账面价值为134.87亿元，评估增值率为87.31%。公告显示，本次评估增值率较高的核心原因在于矿业权增值，主要是下属部分矿井的矿权取得时间早，取得成本及账面值相对较低。在业内人士看来，矿业权是资源类企业最重要的无形资产，而其往往都是典型的成本前置，具有抗通胀性。公司本次收购的矿业权可提前做好资源储备，为未来发展蓄力。
从具体交易方案来看，兖矿能源向西北矿业的注资金额高达93.18亿元，远超支付给关联方的47.48亿元股权受让款。这种交易安排在降低股权收购所需支付的现金对价的同时，使大部分资金留存于西北矿业，确保了交易完成后资金能够在上市公司合并报表体系内统筹使用，支持西北矿业下属在建、筹建矿井的建设及开发，优化提升西北矿业财务状况，进一步提升目标公司核心竞争力及盈利能力，降低投资风险。此外，相较于单一采用股权收购方式，该交易方案对公司资产负债率变动的影响较小。
来自西北矿业转让方股东的业绩承诺也为公司和投资者带来了双重保障。该业绩承诺聚焦净利润和评估值两大方面，一是承诺西北矿业2025年至2027年三年累计实现合并口径扣非归母净利润不低于71.22亿元，若未达到承诺利润，将以现金方式向兖矿能源进行补偿，承诺利润差额补齐；二是承诺期满后，对目标公司进行重新评估，若发生减值则对两次评估值之间的差额补齐。具体补偿金额为两者的孰高值。
值得一提的是，若按交易方案进行，兖矿能源将以较低估值购入西北矿业。以2025年至2027年三年预测扣非归母净利润平均值测算，本次交易对价市盈率约为7.69倍，而兖矿能源4月8日A股市盈率为8.8倍。（闫刘梦）