玉龙股份主动退市事件折射出当前资本市场生态的深层博弈，其决策逻辑与执行路径值得深入分析：

一、资本运作视角下的退市决策

估值倒挂困境：13.20元行权价较市价1.3%的溢价空间，反映出控股股东对壳资源价值的精准评估。参照近年A股借壳案例均值，壳费通常在20-30亿元区间，此次现金选择权总成本约17.4亿元（按总股本7.83亿股测算），显示济高资本在流动性与控制权间的权衡。

国资平台整合需求：济高控股旗下拥有济南高新（600807）等多个上市平台，玉龙股份原主营钢管业务与集团战略协同度下降。2024年三季度财报显示，公司经营性现金流-2.3亿元，资产负债率攀升至58%，符合国资"两非"剥离标准。

二、董秘更迭的监管警示

任职合规性风险：前后两任董秘任期均不足三个月，违反《上市公司信息披露管理办法》第十二条关于董秘任职稳定性的监管要求。特别是新任董秘张善厚从HR岗跨界任职，其是否具备《股票上市规则》要求的董事会秘书资格证书存疑。

信披时效性问题：3月18日披露董秘变更，3月21日即公告退市，间隔仅3个交易日，存在重大事项披露不及时的嫌疑。根据上交所纪律处分案例库，类似情形可能触发监管函件。

三、中小股东博弈策略

现金选择权行权窗口：当前股价与行权价仅0.16元差额，但需考虑4月16日前市场波动风险。参考2023年ST紫鑫退市案例，异议股东行权比例不足15%，显示市场对后续司法救济的期待。

集体诉讼可能性：若后续发现退市决策过程中存在虚假陈述，可依据《证券法》第95条启动特别代表人诉讼。2024年新修订的《虚假陈述民事赔偿规定》已将预测性信息纳入索赔范围。

四、后续资本运作预判

私有化路径选择：济高资本持有32.96%股份，按现行《收购管理办法》，退市后可通过协议收购剩余股份，参照物美集团私有化新华百货案例，预计整体成本控制在25亿元内。

跨市场转板可能：公司符合港交所主板"盈利测试"标准（近三年累计盈利≥8000万港元），参考天能动力（00819.HK）回A失败后转港上市经验，H股IPO估值中枢约8-10倍PE。

此案例预示注册制深化背景下，A股市场"壳价值"正在经历系统性重估。对于中小投资者而言，需建立"以退市常态化"为前提的价值投资体系，重点关注上市公司主营业务可持续性与控股股东战略协同度。监管层或需完善主动退市配套机制，在中小股东保护与市场出清效率间寻求新平衡。

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公告编号：2025-011

山东玉龙黄金股份有限公司

关于董事会秘书辞职暨重新聘任的公告

一、董事会秘书辞职情况

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书任向康先生的书面辞职报告。任向康先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，任向康先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，董事会秘书任向康先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其辞职不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。

二、关于董事会秘书聘任情况

公司于2025年3月17日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任张善厚先生（简历附后）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

张善厚先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，其任职资格符合有关法律法规及规范性文件的规定。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2025 年 3 月18日

张善厚先生简历

张善厚，男，1985年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师；曾在济南高新控股集团有限公司、玉龙股份工作，担任绩效经理、人力资源部部长，现任公司董事会秘书。

截至本公告日，张善厚先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。张善厚先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公告编号：2025-021

山东玉龙黄金股份有限公司

关于董事长辞职的公告

山东玉龙黄金股份有限公司(以下简称“公司”)董事会近日收到公司董事长牛磊先生的辞职报告，因个人原因，牛磊先生申请辞去公司董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。辞去以上职务后，牛磊先生不再担任公司任何职务。 

根据相关规定，牛磊先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司日常经营管理产生重大影响，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将依照相关法定程序，尽快完成董事补选和新任董事长的选举工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2025 年3月24日

证券代码：601028证券简称：玉龙股份公告编号：2025-002

山东玉龙黄金股份有限公司

关于独立董事、董事会秘书辞职暨补选独立董事及聘任董事会

秘书的公告

一、独立董事、董事会秘书辞职情况

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日分别收到公司独立董事陈衍景先生、董事会秘书姜骏先生的书面辞职报告。陈衍景先生因专注于科研申请辞去公司第六届董事会独立董事及提名委员会主任委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。姜骏先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

鉴于陈衍景先生辞去独立董事职务将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，

陈衍景先生的辞职报告将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，姜骏先生的书面辞职报告自送达公司董事会时生效。

截至本公告披露日，独立董事陈衍景先生、董事会秘书姜骏先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履行的承诺事项，其辞职不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。

二、补选独立董事及聘任董事会秘书的情况

公司于2025年1月26日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意提名胡乃连先生为第六届董事会独立董事候选人（简历附后），选举独立董事事项尚需提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，胡乃连先生当选后将接任陈衍景先生担任的提名委员会主任委员职务；同意聘任任向康先生（简历附后）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

独立董事候选人胡乃连先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过，尚需提交公司股东大会审议。任向康先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识和工作经验，其任职资格符合有关法律法规及规范性文件的规定。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2025 年 1 月27日

胡乃连先生简历

胡乃连，男，1955 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历；中国有色金属学会矿山信息化智能化专业委员会副主任委员，《黄金科学技术》杂志编委。主要从事矿业系统工程、矿山信息化与智能化、矿业技术经济等领域的教学与研究工作。1996年至2020年，曾任北京科技大学研究所所长、资源工程系主任、土木与资源工程学院副院长、土木与资源工程学院二级教授、博士生导师；2022 年至今，任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事。 

截至本公告日，胡乃连先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。胡乃连先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

任向康先生简历

任向康，男，1991 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历；曾先后在兴业证券股份有限公司、鲁信资本管理有限公司、济南高新控股集团有限公司、济南高新发展股份有限公司工作，先后担任项目经理、机构部总监、基金投资一部负责人、资本管理部副部长、董事会秘书和董事等职务，现任玉龙股份董事会秘书。

截至本公告日，任向康先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。任向康先生不存在《公司法》规定的不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。