2025年2月21日,美国总统特朗普签署《“美国优先”投资政策》备忘录1,指示财政部长审查是否暂停或终止1984年签署的《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(以下简称“中美税收协定”或“协定”)。尽管备忘录没有指出审查的时间表或截止日期,但这一事项已引起广泛关注。继上期税务快讯简要梳理了中美税收协定暂停或终止可能产生的公司税影响之后,本期税务快讯将从人力资本与个人税收视角出发,继续探讨协定暂停或终止可能带来的税收挑战。
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跨境用工2
1.1 “183天规则”
跨境用工是全球经济交往中的常见人事安排。对于赴美工作的中国有住所个人,或者来华工作的美国公民和居民3,根据协定第十三条(独立个人劳务)或第十四条(非独立个人劳务),若在对方国家(即劳务发生国)一个公历年度内停留不超过183天,其源于对方国家的所得,满足一定条件的可以免于在对方国家缴纳所得税(即“183天规则”)。若协定暂停或终止,上述“183天规则”的免税待遇将被取消。
若协定暂停或终止,根据中国国内法的规定,美国税务居民通常只有在一个纳税年度内,在中国境内居住累计不超过90天,其源于中国境内的工薪所得中,由境外雇主支付并负担的部分才可能享受有关免税待遇;超过90天的,上述所得即需要在中国缴纳个人所得税。因此,随着“183天规则”的消失,美国税务居民在中国境内从事受雇活动,由其境外雇主支付并负担的工薪所得将更容易在中国产生个人所得税纳税义务。
对于赴美工作的中国有住所个人,若没有“183天规则”的保护,根据美国国内法,上述个人作为境外雇主的雇员,一般需满足在一个公历年度在美停留不超过90天,并且由境外雇主支付的为在美国提供劳务取得的薪酬金额不超过3,000美元,才有可能免于缴纳美国联邦所得税。换而言之,上述个人在美国享受联邦所得税免税待遇的门槛也将有所提高。
1.2 “真实居所”
在现行的美国联邦所得税法下,对满足一定条件的美国公民或居民,如果该纳税人在当年有境外积极劳动所得,且可以通过“真实居所”(Bona Fide Residence)或 “实际居住”(Physical Presence) 测试,那么这部分所得可以享受一定额度的税收豁免(2024年的豁免额为126,500美元)。若协定暂停或终止,在中国工作且持有美国绿卡的中国公民4,将无法通过“真实居所”测试而导致上述豁免资格受限。
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跨境投资
2.1 双重居民身份
在现行协定下,若个人同时被认定为两国税务居民,双方主管当局将以联合国税收协定范本的“加比规则(tie-breaker)”为准,协商确定该个人为其中一国的税务居民。若协定暂停或终止,双重居民争议将无法通过上述途径解决,可能将不得不诉诸多边机制或司法途径等其他渠道,大幅增加了争议解决的成本和不确定性。
2.2 股息、利息、特许权使用费
如上期税务快讯所述,若协定暂停或终止,根据美国国内法,很多情况下有关的跨境股息、利息和特许权使用费的美国预提所得税税率将从10%大幅提高至30%。这一变化也将适用于中国税务居民个人直接对美投资的场景。
在中国企业向美国税务居民个人股东支付股息的场景下,如果失去协定保护,中国个人所得税法下的预提所得税率有可能升至20%5。另一方面,若协定暂停或终止,上述个人还可能会丧失美国税法下的合格股息(Qualified Dividend)优惠税率待遇。美国税法规定,居民纳税人取得符合特定条件的合格股息,可以享受优惠税率(联邦最高税率为20%;如果含净投资所得税,联邦最高税率为23.8%)。该合格股息包括美国境内公司或者符合条件的境外公司发放的股息——其中,“符合条件的境外公司”须满足条件之一为该境外公司位于与美国有税收协定的国家。所以,在协定暂停或终止后,由中国公司发放的股息可能无法成为合格股息,美国税务居民个人股东须按照普通所得税率(联邦最高税率37%;如果含净投资所得税,联邦最高税率为40.8%)缴纳美国个人所得税。
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特定群体与所得项目
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税收情报交换
协定规定了中美双边税收情报交换机制,旨在遏制跨境逃漏税行为,加强跨境反避税合作。若协定暂停或终止,两国之间的税务情报交换机制将受到直接影响,可能导致跨境税务争议解决难度增加,税务透明度降低。
德勤观察与建议
中美税收协定的暂停或终止可能会推高两国跨境用工的税务合规成本以及国际派遣的税收补偿支出,进而削弱企业的跨境用人意愿。目前中美税收协定的未来依然充满不确定性,这使得中美之间的跨境人员流动安排面临不小的挑战。跨国企业在紧密关注相关法规政策变动的同时,需充分利用当下的窗口期,具体评估协定暂停或终止对国际派遣策略、薪酬结构、股权激励安排等人力资源和薪酬政策的潜在税务影响,为税负水平可能受到不利影响的核心人才设立保留预案。长期而言,有关企业应重新审视其全球跨境用工架构,逐步实现人才本地化与区域多元化并行,以管理潜在税收风险,应对未来的中美税收环境。
而在中美两国的全球征税机制下,持有美国绿卡或进行中美跨境投资等商贸往来的个人,其税务合规管理也将愈发复杂。未来政策走向的不确定性对个人的税务居民身份判定,全球税务规划和资产配置将产生多重影响。建议相关人士持续关注中美税收协定的最新动态,尽早通过合理安排进行税务居民身份规划,梳理现有资产配置,审视资产持有架构,建立资产配置与身份规划的全球化思维,降低跨境税务风险。
注:
1https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/america-first-investment-policy/
2关于跨境用工场景下的常设机构概念及其有关税收风险,请参见上一期税务快讯中的相关讨论。
3此处“居民”是指非美国公民的税务居民,下同。
4根据美国税法,持有美国绿卡通常会被判定为美国税务居民。
5外籍个人从中国境内外商投资企业取得的股息仍可享受免税待遇。
税务快讯是为德勤的客户和专业人士编制,内容仅供一般参考之用。建议读者在根据本通讯中包含的任何信息采取行动之前咨询其税务顾问。
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