一家陕西新三板企业正在被股东“撤离”。

根据西部产权交易网，天一生物（832941）4.72%股权正在被挂牌出售，转让底价617.99万元，相比评估值（849.03万元）折价约28%。

出让方为西安知守君成创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称：西安知守君成），若成交将实现整体转让，其彻底退出股东序列。

观察这家新三板陕企，风光时期曾多轮融资千万，但随着业绩跌宕，上市目标渐行渐远，投资机构们也开始寻找退路。

01▶

转板“遇阻”？

天一生物是一家陕西新三板挂牌公司，且时间比较长了。

据悉，天一生物主要业务为植物提取物生产、销售，核心产品是银杏叶提取物、连翘提取物、黄芩提取物等，2015年挂牌新三板。

根据Wind数据，2018年-2023年公司营收为1.05亿元、1.27亿元、1.38亿元、1.67亿元、1.18亿元、1.42亿元，归母净利润为613.51万元、1402.22万元、-3182.81万元、-301.42万元、-2262.58万元、709.29万元，业绩比较跌宕。

一般来说，企业选择登陆新三板，且投资机构集中进场，目标都是上市，甚至一些会签订回购协议。

在天一生物年报中，我们发现了回购协议痕迹，但主体并非天一生物：

根据补充协议，周至县天一固本堂生物科技有限公司（以下简称“固本堂”）在投资期满时未能合格上市且未达到业绩承诺，即固本堂在2020年至2024年未实现IPO或三板挂牌，及固本堂在2020年至2024年的净利润之和低于10,293.39万元，且2020年-2024年净利润低于1,491.97万元、1,709.94 万元、2,032.05 万元、2,327.92 万元、2,731.51 万元。西安市产业扶贫（农业）投资基金合伙企业（有限合伙）有权在该等情况发生之后的任何时间要求固本堂、天一生物及实际控制人刘凯华回购扶贫基金所持有的固本堂部分或全部股权。承诺开始-结束日期为2020年6月1日-2025年6月9日。

在主体公司业绩震荡情况下，IPO主体似乎从天一生物换成了子公司固本堂。记者搜索公开信息，未看到天一生物挂牌新三板近10年内披露过打算上市的动向，亦未进入辅导期或提交申报稿。

再看固本堂的业绩，2020年-2023年分别为785.54万元、825.76万元、416.60万元、307.40万元，与对赌业绩相去甚远，2023年甚至没达到对赌要求2327.92万元的零头，同期营收为6505.66万元、9017.80万元、4898.78万元、5221.29万元。

当新三板公司长期转板无望，投资者们选择退出亦是“双输”。另外，新三板企业股东可能难以通过市场退出，若无法要求回购只能选择折价出售。根据转让公告，天一生物4.72%股份转让底价617.99万元，对应评估值（849.03万元）折价约28%。

02▶

机构出入

在天一生物借力资本市场过程中，西安知守不是第一个离开的。

2015年登陆新三板后，天一生物曾走上融资快车道，一批知名投资机构进场，根据其官网显示：

2015年完成第二轮股权融资1435.2万元；完成第一轮股权融资1800万元；

2016年公司完成一轮定增，融资2100万元；同时启动第二轮融资；

2017年公司完成挂牌后的第四次股票发行，融资900万人民币，引进2名知名机构投资者；

2018年公司完成6660万元融资全部手续，完成注册资本工商变更；

根据天眼查显示，2015年-2018年间，曾出入天一生物股东的投资机构包括招商证券、东方汇智、广州成诚鼎晖股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区天惠食品产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：苏州天惠投资）等。

与之对应，2014年-2017年是天一生物业绩高速成长期，公司彼时营收为6023.66万元、9039.40万元、1.10亿元、2.03亿元，归母净利润为601.84万元、717.45万元、739.79万元、2757.12万元。

2018年，公司营收由2.03亿元腰斩至1.05亿元，归母净利润下滑80%至613.51万元，后续甚至一度走到连年亏损，公司的资本市场境遇亦随之变奏，投资机构开始纷纷寻找退路。

以苏州天惠投资为例，天眼查显示，其2021年开始逐步减持，在2023年底彻底将12%股权“清盘”，这些股权大部分转给了天一生物董事刘忠美。

目前，天一生物的股权大部分由自然人控制（占6席），剩下的4家企业为双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（持股9.42%）、陕西供销合作发展创业投资合伙企业（持股6.15%）、西安知守君成创业投资合伙企业、西安投资控股有限公司（持股3.07%），以陕西本土投资机构为主。

据西安知守君成相关人士告诉记者，（挂牌）是自己的一个决策安排，现在我们基金马上到期了，对于合伙人就有退出的要求，确实里头也有国资的参与，然后我们大家共同决策，就以一个公允的方式去把这个项目的份额转让掉。

对于挂牌进展，上述人士表示，反正目前没有人联系，如果说有人要拍的话，按照产权交易所的流程应该是网上是可以直接拍的。

03▶

近期曾被监管关注

根据天一生物百科转发建设银行报信息显示，公司创始人刘凯华是安康人，毕业于西安的一所卫生学校，1998在上海成为了一名医药代表，2002年回到西安，2004年成立天一生物。

2023年，是天一生物情况最危机的一年。公司因为2022年报“难产”而险些终止挂牌，并因此收到陕西证监局出具的警示函，还被全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予公开谴责的纪律处分并记入证券期货市场诚信档案。

年报“难产”是有原因的。年报发布后，天一生物迅速收到了监管部门问询函，针对以下问题发问：

2020年、2021 年经营业绩持续增长且毛利率变化不大的情况下，大额计提库存商品跌价准备的原因及合理性；

说明前期未计提减值的原因及合理性，说明公司的内控机制、内控薄弱点及后续整改措施；

说明不再聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任 2022年度审计机构的具体原因等；

虽然天一生物对此一一进行了回复，但其新任审计机构中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙在回复函中表示，“公司的财务业绩的衡量和评价，主要是收入考核、净利润考核，可能存在收入舞弊的风险和为完成净利润指标的舞弊风险。”

2024年5月，天一生物再发公告表示，将陕西本草康源生物医药有限公司（以下简称“本草康源”）持有100%的股权，以320万元的价格转让给陕西凤岭迈德文旅有限责任公司。

值得一提的是，本草康源是天一生物刚刚建设好的生产制造企业，意图拓展《医药中间体项目》。截至2024年4月30日，本草康源净资产为321.28万元，总资产367.01万元。2024年1-4月，本草康源营业收入为0元，净利润为-78417.01元。

刚刚建好的厂子，为何又卖给一家文旅公司？天一生物表示，本次交易是基于公司的经营战略方向发生变化而作出的调整。以上交易有利于盘活公司存量资产，保持公司决策的灵活性，是基于公司发展规划考虑，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极的影响，不存在损害公司及股东的利益。

对此，记者联系天一生物董秘办，对方表示对相关问题不了解。

（本文不构成任何投资建议，信息披露内容以公司公告为准。投资者据此操作，风险自担。）