1.对赌协议范文

最低0.27元/天开通百度文库会员，可在文库查看完整内容> 原发布者：在行传媒 股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国 市 区，现登记注册资本为人民币 万元，总股本为 万股。

2、标的公司现有登记股东共计 左右，其中（自然人）以净资产出资认购 万元，占公司注册资本的 %，（自然人）以净资产出资认购人民币 万元，占公司注册资本的 %，（法人）以净资产出资认购人民币 万元，占公司注册资本的 %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。3、乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股 万股，上述股份均为普通股，每股面值人民币 元，标的公司新增注册资本人民币 万元。

目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为 万股，注册资本总额为人民币 万元。

目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。4、甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。

1、本次增资扩股完成后，各方共同为目标公司设定了 年度的经营目标为：扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币 万元（经各方认可的审。

2.对赌协议范文我们公司要起草一份通用的对赌协议,大家有木有对赌协

新星化工： 银行曲线直投对赌协议的样本 最近，新星化工公司与建行深圳分行就“期权财务顾问协议”产生纠纷，新星化工指责建行深圳分行以低价格获取即将上市的新星化工3%比例股权，是“全球最大高利贷公司”。

1。 建行“对赌协议”溯源 一则略显夸张的媒体报道将深圳建行置于舆论的风口浪尖之下。

日前，新星化工冶金材料（深圳）有限公司于2009年6月向建行深圳分行申请贷款6000万元，加入了深圳市总商会互保池，获批了3年期3000万元贷款。不到两年，新星化工提前清偿了贷款，但就在其紧锣密鼓谋划上市期间，却与深圳建行陷入一项“期权财务顾问协议”纠纷。

这份协议或将使得新星化工背负6918。13万元的巨额债务。

按照该公司和建行深圳分行的陈述，2009年，新星化工与建行深圳中心区支行共签署了四个合同：流动资金借款协议、财务顾问协议、账户管理协议、期权财务顾问协议。陈学敏说他不确定当时签字前是否细看过所有协议。

正是这一让陈学敏陌生的期权财务顾问协议引起了一场轩然大波。深圳建行发布的经总行审核的新闻稿称，这是在平等协商的基础上，由客户自愿通过协议安排给予银行的一个指定投资者在未来时间投资的权利。

事实上，这不是什么新东西，大概在2008年就有了这项业务。 当年，该行进行市场调研后发现，许多缺钱企业渴望获得PE公司投资，但又不愿企业股权被PE占有而稀释，深圳建行设计的“期权财务顾问协议” ，可令企业顺利获得融资，在让渡一部分股权收益情况下，并不用担心丢失股权所有权。

一名深圳建行公司业务人士说，当时他向企业推出此项新业务时，受到不少企业的欢迎，至今3年，参与此业务的有些企业成功实现上市，有些暂未能上市的企业回购了股权，建行获得了较大收益。 按照建行深圳分行官方说法，该行推出期权财务顾问业务的目的，就是为了解决深圳本地中小企业多数存在上市需求、但在早期大多得不到有效支持与辅导的难题。

该行力图通过整合区内创投、券商、律师、会计师等中介机构资源，配套提供券商辅导之前的咨询服务支持，提升企业价值。 银行的回报间接来自于企业上市后资本市场对企业的认可。

截至今年7月，建行深圳分行发放的深圳市总商会“互保金贷款”99户，其中与该行签署了期权财务顾问协议的有14户。 新星化工本不能获得建行贷款，即使其加入了互保金体系，风险依然较大。

互保金贷款虽然号称是“以深圳市民营领军骨干企业自助互保金及政府补偿金作为增信手段的民营领军骨干企业贷款”，但实际上因抵押率很低（30%），期限较长（一般要3年或以上），贷款风险高。 建行深圳分行在互保金贷款领域已有坏账出现，至今该行约亏损了1。

4亿元。 因无法获得正常贷款，“贷款+PE”的融资需求由此而生。

建行深圳分行人士说，他们投资企业股权的比例一般不超过3%，这种业务在带来超额收益的同时，也存在超额风险，高收益是对高风险的补偿。 “银行拯救了新星化工公司，但陈学敏不讲信用，企图撕毁已签订的期权财务顾问协议。”

然而，8月9日，新星化工董事会发布的公开声明称，公司从收到建行深圳分行投行部转来的《期权财务顾问协议》之日起，双方即对该协议的签署过程和协议内容产生巨大分歧，公司管理层“一直竭力保持克制、低调和协商的态度”。 建行知情人士表示，新星化工同意接受该行的期权财务顾问业务后，建行付出了利率折让的代价，利率仅为2009年5。

4%的基准利率。同时，建行承诺会在贷款额度紧张时，优先保障期权财务顾问客户的融资需求。

新星化工更指责，期权协议的签署方是建行与新星公司及其公司董事长，并未有第三方投资机构，建行存在越过直投禁区违规之嫌。 前述建行人士坦陈，该行还未来得及找第三方公司代持，此次“天价利息”事件就爆发了。

“因为是期权协议，银行可选择行权或不行权。如果确定要行权，银行会与新星化工谈判，挑选行业排名前列的几大PE公司供新星化工选择，行权的价格，双方签协议时也早已商定。

” “我们在程序上可能不到位，与客户的沟通有问题，由此落下了把柄。”前述建行知情人士表示。

2。 同业竞合 深圳建行曲线从事PE投资并非孤例，工行“上市一路通”、中行“中银融智顾问服务”、光大银行 “可转换贷款”都有类似曲线直投业务。

并且，银行与PE公司合作所获取的利益分成从之前的20%上升到最高60%。融资+直投已然成为一种潮流。

原工行深圳分行行长王晓燕详解了该产品操作模式。根据中小企业在不同成长阶段的金融服务需求，深圳工行提供了“创业之路”、“成长之路”、“上市之路”、“卓越之路”四个服务解决方案。

工行深圳分行与华润信托签署探索以股权信托投资基金的模式开展PE主理银行业务，同时还与工银国际、南非标准银行亚洲有限公司等国际投行形成了直投合作机制，探索开展对签约客户的股权直接投资。 工行股权选择权贷款并非银行直投，一般都选择华融资产管理公司下属的融德公司以及工银国际下属直投公司等合作伙伴共同合作，投资款是合作的投资机构出的。

如果挣到钱了，会分给工行一部分，不挣钱就不给，。

3.什么是对赌协议

最低0.27元/天开通百度文库会员，可在文库查看完整内容> 原发布者：在行传媒 股份有限公司（目标公司）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国 市 区，现登记注册资本为人民币 万元，总股本为 万股。

2、标的公司现有登记股东共计 左右，其中（自然人）以净资产出资认购 万元，占公司注册资本的 %，（自然人）以净资产出资认购人民币 万元，占公司注册资本的 %，（法人）以净资产出资认购人民币 万元，占公司注册资本的 %；（上述3位股东以下合称为“甲方”）。3、乙方及丙方一致同意标的公司以非公开形式发行新股 万股，上述股份均为普通股，每股面值人民币 元，标的公司新增注册资本人民币 万元。

目标公司全部新发行股份由甲方认购。本次新股发行及增资完成后，标的公司的股本总数为 万股，注册资本总额为人民币 万元。

目标公司全体原股东不认购本次新发行股份。4、甲方同意按照本协议规定的条款和条件认购标的公司全部新发行股份。

上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。 一、定义除非本协议文意另有所指，下列词语。

4.对赌协议是什么

对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对未来不确定情况的一 种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件 不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种 形式。

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的 原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采 用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。

在创业 型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业 也取得了不错的业绩。

5.如何理解及签订对赌协议

对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。

但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。 实际上就是期权的一种形式。

通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。 在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。

对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。

对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。

所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。

但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。 一份合法有效的对赌协议务必注意以下几个环节： 1、对赌对象的选择。

（1）投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。 （2）如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。

（3）选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。 2、关于对赌回购条款的设置 为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。

3、不要和国资股权进行对赌 为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。 4、对赌边界的约定 pe对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化？需要考虑以下几个方面： （1）pe是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管？ （2）在股权转债权的情形下，是不建议存在pe委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。

5、设定对赌终止的条款 在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。

6、争议解决 建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。