1.协议收购三

股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件，协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务。

股权收购协议实行的是有限的意思自治原则，即协议双方只能在证券法律规范允许的范围内进行自由的协商。如果双方的协议内容超出了有关证券法的强制性内容，那么这些条款是无效的。

我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定包括：（1）在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。

否则，一方面收购人对广大股民发出收购要约，同时又和控股股东进行协议收购的话，则很可能损害到中小股东的利益。 这是股东权一律平等的要求。

（2）发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行，原则是可以自由转让的，但是法律对发起人自由转让其持有的股份的期限，是为了维持公司财产的稳定，同时避免发起人利用手中掌握的信息，进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。

（3）以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。这就是法律对于股权收购协议中关于协议涉及的股份和对价的支付方式的强制性要求。

（4）通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换。

2.什么是股权回购协议

股权回购是指实施债转股的企业或其母公司在其经改制或上市后购回资产管理公司所持有的该债转股企业的股权。

股权回购的主体是原企业股权回购的资金由企业自筹股权回购的价格可以按原值或溢价确定。 股权回购应注意的问题 风险投资主要投资的是尚处于创业阶段的新兴科技型中小企业， 由于这一类企业一般经营时间比较短，尚未经过市场充分的洗礼，存在很多不确定的因素，因此，投资的风险比较大。

而风险投资并不是盲目地去冒风险，所以，国际上成功的风险投资公司都有一套规避风险的办法，股权回购就是其中常用的一种办法。 股权回购一般可以起到两方面的作用：首先， 给创业企业的经营者（一般是原始股东）增加了经营上的责任和负荷，让他们明白需要向风险投资商负责；其次，在风险投资商未能成功地将持有的创业企业的股权通过转让而变现时， 可以将该部分股权强行转让给该创业企业的原始股东而实现投资回撤变现。

不过，在实际运用股权回购这种规避风险的办法时，需注意以下几个方面的问题： 首先要摸清楚创业企业原始股东真实的资产状况， 因为这是企业原股东回购风险投资商股权的经济基础。如果某个创业企业在风险投资商投资后发展得不理想， 而该企业原股东的个人所有资产都建立在该企业的股权之上， 则如果企业发展得不好， 该企业的原股东就没有足够的经济能力来回购风险投资商在该企业中的股权。

风险投资商也实现不了通过股权回购来规避投资风险的目的。 其次在设计股权回购条款时要注意回购条件的可操作性， 即在保护风险投资商合理利益的前提下，还要考虑原股东的承受能力。

过分苛刻的回购条件可能带来两种不良后果：一种是某些原股东什么样苛刻条件都全部接受， 这种原股东一般属于根本不想履约的类型，实际上风险更大； 另一种就是原股东由于无法接受过分苛刻的回购条件而导致双方无法建立合作关系。 再次，在设计股权回购合同的法律条款时，要注意坚持：要求创业企业原股东在某种条件下回购风险投资商在该企业的股权，是风险投资商的一种选择权，而不是风险投资商必须将自己的股权卖给企业的原股东，以免在企业发展很好的时候，失去自己应得的更大利益。

第四，在股权回购使用过程中 ，要注意研究被投资企业所在国家或地区的法律， 比如：在国外，企业本身可以回购自己的股权，但是在中国大陆， 未上市企业则不能回购自己的股权。 所以，在国外，风险投资商在被投资企业中的股权可以由该企业自身来回购或由原股东来回购；而在中国大陆则只能设计成由企业的原股东来回购。

最后需要说明的是：股权回购是风险投资商在无法实现其投资的回撤变现时的一种最无奈的选择， 一般由原股东回购所实现的风险投资商的收益都小于该企业成功上市或由风险投资商自己将股权成功转让给第三方。 所以， 即使在中设计了股权回购的条款，风险投资商也不能掉以轻心，首先要想尽一切办法协助被投资企业经营者将企业经营好，以实现最大化的投资收益；其次，要密切关注被投资企业的经营情况，尽早发现问题，及时与企业经营者和原股东商议解决的办法， 如果需要企业原股东履行回购的义务，也要尽早与其联系，弄清楚原股东履行义务的具体措施和时间表，以免原股东通过转移财产而逃避责任。

3.购买公司其中一个股东5%的股份

有限责任公司的股东的股权是可以在股东之间互相转让的，转让时你要将出让方的股权证明要注明转让给你，公司有要见证，同时你的股权赠加，对方股权减少或灭失公司要有备案。

适当的时候还要到工商部门办理股权变更手续，以免公司在与银行贷款时由于股东的变更产生障碍。我将《公司法》有关章节复制给你。

第三章 有限责任公司的股权转让 第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

4.股权合作协议书正规版本

股东合作及股权协议书

甲方：

乙方：

丙方：

以上三方经充分协商，达成以下协议：

一、公司名称和住所

1.公司名称：xx有限公司

2.公司住所：东莞市东坑镇。

二、经营范围：

公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。

三、公司的注册资本

公司的注册资本为人民币150万元整（￥：1500,000元）

经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。

四、股东名称、出资额和出资方式

股东名称

认缴的出资额

占注册资本的比例

出资方式

冯xx

500,000

33.33%

现金

叶xx

500,000

33.33%

现金

肖xx

500,000

33.33%

现金

五、出资期限

公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。

户 名：

帐 号：

开户银行：

六、依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。

七、股东权利和义务：

（一）股东的权利：

1.股东有权出席股东会；

2.提名董事、监事候选人；

3.优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本；

4.依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益；

5.依公司法享有的其它权利。

（二）股东的义务：

1.按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资；

2.负责提供成立公司所需要的各项手续等；

3.筹建费用由冯就中垫付，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中；如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担；

4.依公司法承担的其它义务。

八、股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

九、公司设立股东会、董事会、经理。

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；7、修改公司章程。

公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；2、决定公司的经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；5、制定公司的基本管理制度。

公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、制定公司的具体规章；4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；6、公司章程和董事会授予的其他职权。

乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。