1.国企改制方案怎么写

国企编制改制方案如下：第一章总则1。

1为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，特制定本业务指引。 1。

2本指引目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。 1。

3律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。本指引以产权主体的委托内容为主线编制。

律师接受国有企业（以下简称“改制企业”）、国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等（以下简称“其他改制当事人”）的委托参与改制工作时，亦可以参考本指引。 律师从事国有经营性事业单位改制相关业务的，或将国有独资公司改造为产权多元化的公司时，参照本指引关于国有企业改制的相关内容实施。

1。4律师从事国有企业改制业务，应以谨慎勤勉、尽职尽责、实事求是的态度，为国有企业改制项目的委托人提供优质、高效、独立的法律服务。

1。5律师从事国有企业改制相关工作的，应当依法执业，遵守国家法律、行政法规、地方性法规、行政规章、部门规章的规定，遵守司法行政部门与律师行业管理组织制定的相关规范性文件。

1。6律师以咨询、代理、出具法律意见书等方式接受委托，提供有偿法律服务。

1。7律师从事国有企业改制相关工作的，应当遵守司法行政机关与律师协会制定的有关利益冲突的规范。

如遇同一改制企业的业务，律师和律师事务所避免同时接受产权主体和其他改制当事人的委托；避免同时接受国有产权受让人和改制企业、改制企业经营者（涉及管理层收购）的委托。 1。

8律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当保守国家秘密和委托人的商业秘密。 1。

9律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当尊重同行，同业互助，自觉维护律师行业的社会声誉，不得开展不正当竞争。 1。

10律师从事改制相关业务时，遇改制企业资产权属或债权债务的诉讼、仲裁，可以帮助改制企业参与诉讼、仲裁，积极维护改制企业的合法权益。 律师可在改制相关业务外另行接受诉讼代理或仲裁代理的委托。

如果涉及利益冲突的，律师应按律师业务利益冲突相关规则办理。 第二章改制工作律师业务流程 第一节接受委托 2。

1。1律师以律师事务所名义接受产权主体或其他改制当事人的委托，参与国有企业改制法律业务。

2.企业改制方案范本

有限公司改制设立股份公司的方案设计

（一）股本

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。

在此需要注意的是：

如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）

《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。

如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。

（二）资产状况

《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。

1、无形资产

无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。

1）土地使用权

企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：

A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；

B、企业向国土部门租赁使用；

C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）

D、上述3种方式的组合。

公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。

2）商标、商誉

按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）

3）工业产权、非专利技术

与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。

3.如何制定企业改制方案

因国有企业改制涉及转让国有股权、增资扩股等提高非国有股的比例，为了维护国有资产权益，防止改制过程中出现国有资产流失，必须制定改制方案。

改制方案是企业改制的一项基础性工作，改制方案必须符合有关法律的规定以及国家的有关方针政策，充分考虑相关各方的利益，并应当具有可操作性。国有企业改制方案可以由改制企业国有产权持有单位制定，也可以由其委托中介机构或者改制企业制定。

改制方案的主要内容应当包括：改制的目的及必要性，改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；改制的具体形式；改制后形成的法人治理结构；企业的债权、债务落实情况；职工安置方案；改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。

4.企业改制方案的改制内容

企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：

一、改制企业基本情况 1、企业简况，包括：

(1)企业名称；

(2)企业住所；

(3)法定代表人；

(4)经营范围；

(5)注册资金；

(6)主办单位或实际投资人。

2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

二、企业改制的必要性和可行性 1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

三、企业重组方案 1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

四、下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。 如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

5.企业改制的改制方案

企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。

一、企业改制方案的内容（一）改制企业基本情况1、企业简况，包括：（1）企业名称；（2）企业住所；（3）法定代表人；（4）经营范围；（5）注册资金；（6）主办单位或实际投资人。2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

1、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。（二）企业改制的必要性和可行性1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。（三）企业重组方案1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。5、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

（四）下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。

拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。企业改制为股份有限公司的程序改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。

改制重组的一般程序如下（以国有企业改制为例）：（1）改制重组准备阶段①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；②各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；确定方案主要遵循以下基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。（2）改制工作实施阶段①各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；②根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；③向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；④评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；⑤根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；⑥拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需；⑦签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；⑧各发起人出资到位；⑨验资机构验资。

（3）公司申报设立阶段①向**授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；②召开公司创立大会；③办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。（4）设立后规范阶段①办理建账、税务登记等事项；②原企业相关经营合同主体变更；③资产过户，债务合同主体变更；。

6.改制方案的结束语怎样

有限公司改制设立股份公司的方案设计 （一）股本 根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。 在此需要注意的是： 如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。

（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据） 《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。