1.国企改制方案

改制方案的制订

（一）国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。

（二）国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。

（三）国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。

（四）国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照浙国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。

（五）国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。

二、资产清查和评估

（一）国有企业改制必须对企业进行清产核资和评估，按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，认真核实和界定国有产权，严禁隐匿国有资产。企业法定代表人和财务负责人对提交的清产核资的范围、资产及其财务会计报表的完整性、真实性、准确性出具承诺书，并对其结果负责。在前一次清产核资有效期内的，经市国资委同意，可不再进行清产核资。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。

（二）国有企业改制中清理出来的不良资产，经中介机构经济鉴证后，按规定程序和要求向企业主管部门申报，经企业主管部门提出初审意见报市国资委审批。按照审批权限，对申报核销不良资产在200万元（含200万元）以内的，由市国资委审批。200万元以上，由市国资委审核后报市政府批准。在批准核销后，企业需建立“账销案存”管理制度，对“账销案存”收回的款项可给予一定的奖励。

（三）国有企业改制，必须在清产核资和经济责任审计的基础上，依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（**国资委第12号令）聘请中介机构进行资产和土地使用权评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。经济责任审计和资产评估不得委托同一家中介机构进行。企业经济责任审计和资产评估结果在出具正式报告前，必须由其国有产权持有单位或主管部门组织在改制企业内部进行公示，公示时间不少于7个工作日。资产评估结果经主管部门初审后，报市国资委核准或备案。涉及国有土地资产处置的，其评估结果应报市国土资源局确认。重大评估项目由市国资委组织专家评审。

（四）国有企业改制，由市国资委选聘和委托中介机构对改制企业实施清产核资、经济责任审计和资产评估。

（五）企业改制涉及资产剥离的按有关规定执行。

2.国企改制方案怎么写

国企编制改制方案如下：第一章总则1。

1为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，特制定本业务指引。 1。

2本指引目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。 1。

3律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。本指引以产权主体的委托内容为主线编制。

律师接受国有企业（以下简称“改制企业”）、国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等（以下简称“其他改制当事人”）的委托参与改制工作时，亦可以参考本指引。 律师从事国有经营性事业单位改制相关业务的，或将国有独资公司改造为产权多元化的公司时，参照本指引关于国有企业改制的相关内容实施。

1。4律师从事国有企业改制业务，应以谨慎勤勉、尽职尽责、实事求是的态度，为国有企业改制项目的委托人提供优质、高效、独立的法律服务。

1。5律师从事国有企业改制相关工作的，应当依法执业，遵守国家法律、行政法规、地方性法规、行政规章、部门规章的规定，遵守司法行政部门与律师行业管理组织制定的相关规范性文件。

1。6律师以咨询、代理、出具法律意见书等方式接受委托，提供有偿法律服务。

1。7律师从事国有企业改制相关工作的，应当遵守司法行政机关与律师协会制定的有关利益冲突的规范。

如遇同一改制企业的业务，律师和律师事务所避免同时接受产权主体和其他改制当事人的委托；避免同时接受国有产权受让人和改制企业、改制企业经营者（涉及管理层收购）的委托。 1。

8律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当保守国家秘密和委托人的商业秘密。 1。

9律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当尊重同行，同业互助，自觉维护律师行业的社会声誉，不得开展不正当竞争。 1。

10律师从事改制相关业务时，遇改制企业资产权属或债权债务的诉讼、仲裁，可以帮助改制企业参与诉讼、仲裁，积极维护改制企业的合法权益。 律师可在改制相关业务外另行接受诉讼代理或仲裁代理的委托。

如果涉及利益冲突的，律师应按律师业务利益冲突相关规则办理。 第二章改制工作律师业务流程 第一节接受委托 2。

1。1律师以律师事务所名义接受产权主体或其他改制当事人的委托，参与国有企业改制法律业务。

3.央企混改6+1什么意思

第一批央企混改“6+1”名单包括东方航空集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建集团、中国船舶集团及浙江省国资委。

名单内相关企业混改推进迅速，据悉首批试点中4个已获批复实施。央企混改试点方案即将获批，央企也在关键性领域积极引入社会资本参与。

其中，电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工七大垄断行业仍为央企混改重点领域。央企混合所有制改革正在提速，日前第二批混改试点共10家央企已批复7家，目前正在筛选第三批企业。

央企混改政策出台，国企改革提速 今年8 月，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（以下简称《试点意见》）发布，就开展国企员工持股试点提出明确要求和政策措施。9 月 28 日，国家发展改革委副主任刘鹤主持召开专题会，研究部署国有企业混合所有制改革试点相关工作。

会上东航集团、联通集团、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等中央企业和浙江省发展改革委负责人就列入第一批试点的混合所有制改革项目实施方案做了详细介绍。10 月 10 日，中国联通宣布其大股东联通集团“正按照会议精神和国家相关政策精神，研究和讨论混合所有制改革实施方案”。

按照《试点意见》，国有控股混合所有制企业开展员工持股试点主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。《试点意见》明确，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（统称科技型企业）开展员工持股试点。

《试点意见》明确指出，开展试点企业必须符合如下条件：一是主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；二是股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；三是公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制；四是营业收入和利润 90%以上来源于所在企业集团外部市场。 《试点意见》指出，实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，其持股比例不得低于总股本的 34%。

员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。员工持股总量原则上不高于公司总股本的 30%，单员工持股比例原则上不高于总股本的 1%。

企业可采取适当方式预留部分股权。用于新引进人才。

国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。 进行混合所有制改革的原因 推进混合所有制改革是深化国企改革的重要突破口。

当前，必须加快推进改革，解决国有企业市场主体地位不明确、国有经济布局过宽、效率低下等问题。在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等关系国计民生和经济安全的重要领域开展混合所有制改革试点。

改革的主要任务是开放竞争性业务、破除行政垄断、打破市场垄断，推进政企分开、政资分开、网运分开、特许经营等。允许乃至引入更多的非公资本发展混合所有制经济，是实现改革任务可探索的有效途径。

经典案例 2002年 11 月国药股份上市，国药集团首先将部分优质资产打包上市。但是，对于那些并不优良的存续资产该怎么办？市场环境的逼迫下，最终，国药集团决定，对流通业务板块实施改制，引入战略投资者和增量资金。

2003 年 1 月，国药控股有限公司正式成立。国药集团以医药流通业务的存量资产出资，占 51%股权；复星医药以 5 亿元货币资金出资，占 49%股权。

经营管理人员由国药集团提名人员担任，复星医药按其股权比例派出董事，参与董事会决策。股权结构图如下： 国药控股成立后，借鉴复星医药资本运作经验，由自我滚动发展步入并购整合的快速发展阶段。

经过一系列改革，国药控股在决策机制、市场意识、管理方式、激励机制等方面比传统国有企业迈进了一大步。 2009 年 9 月，国药控股在香港上市，成为 2000 年以来全球医药行业最大规模的 IPO，目前市值已达千亿港元左右。

2011 年，国药控股成为我国首家销售收入过千亿元的医药流通企业。 2015 年国药控股营业收入 227 亿元，净利润 57 亿元，成为国内最大的医药企业。

2016 年 8 月国药控股推出股权激励方案，混合所有制改革进一步深化。 激励计划旨在进一步完善公司治理结构、深化公司薪酬体系改革、建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制，形成股东、本公司及其员工之间的利益共享与风险共担，充分调动高级管理人员和核心人才的积极性，支持公司战略实现和可持续发展。

激励计划亦将吸引、保留和激励优秀管理人才和业务骨干，促进本公司的长远发展。首次授予面向不超过 228 位激励对象（包括执行董事、本公司高级管理人员、中级管理人员和董事会认为需要激励的其他核心骨干）授予不超过 9,230,000 股限制性股票，约占本公司已发行股份总数的 0.334%。

国药集团的混合所有制改革措施主要是引入战略投资者、实施股权激励、收购控股民营企业，从经营业绩和产业布局看，混合所有制贡献突出。引入复星医药成立国药控股后，公司的医药商业在全国范围内突飞猛进，目前已成长为最大的国内医药企。

4.如何推动央企混改

从混改的动向看，国资委主要负责同志已在今年中央企业、地方国资委负责人会议上明确部署了分层分类推动混合所有制改革的任务。

“混改要在拓展广度和深度上下功夫。在层级上进行集团公司改革的探索，更重要的是拓展深度，按照企业不同分类情况进行股权结构的调整，使其他资本积极参与公司治理，董事会有效行使职权，形成市场化经营机制。”

彭华岗表示。 推进中央企业混合所有制改革，要充分发挥市场机制作用，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，一企一策，成熟一个推进一个。

同时，将推动混合所有制企业在引资本的基础上转换经营机制，不断完善公司法人治理结构、健全市场化经营机制，促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资产保值增值，实现各种所有制资本取长补短，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。

5.国企如何编制改制方案呢

1为在国有企业改制过程中，充分发挥律师作为法律中介部门专业人员的独立作用，特制定本业务指引。 1。

2本指引目的系为向律师提供办理国企改制法律业务方面的借鉴、经验，并非强制性或规范性规定，供律师在实际业务中参考。 1。

3律师接受国有企业出资人、国有产权转让方（以下简称“产权主体”）的授权，从事国有企业改制相关业务，协助国有企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。 本指引以产权主体的委托内容为主线编制。

律师接受国有企业（以下简称“改制企业”）、国有企业债权人 、国有企业职工组织、国有产权受让人等（以下简称“其他改制当事人”）的委托参与改制工作时，亦可以参考本指引。 律师从事国有经营性事业单位改制相关业务的，或将国有独资公司改造为产权多元化的公司时，参照本指引关于国有企业改制的相关内容实施。

1。4律师从事国有企业改制业务，应以谨慎勤勉、尽职尽责、实事求是的态度，为国有企业改制项目的委托人提供优质、高效、独立的法律服务。

1。5律师从事国有企业改制相关工作的，应当依法执业，遵守国家法律、行政法规、地方性法规、行政规章、部门规章的规定，遵守司法行政部门与律师行业管理组织制定的相关规范性文件。

1。6律师以咨询、代理、出具法律意见书等方式接受委托，提供有偿法律服务。

1。7律师从事国有企业改制相关工作的，应当遵守司法行政机关与律师协会制定的有关利益冲突的规范。

如遇同一改制企业的业务，律师和律师事务所避免同时接受产权主体和其他改制当事人的委托；避免同时接受国有产权受让人和改制企业、改制企业经营者（涉及管理层收购）的委托。 1。

8律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当保守国家秘密和委托人的商业秘密。 1。

9律师从事与国有企业改制相关的业务活动的，应当尊重同行，同业互助，自觉维护律师行业的社会声誉，不得开展不正当竞争。 1。

10律师从事改制相关业务时，遇改制企业资产权属或债权债务的诉讼、仲裁，可以帮助改制企业参与诉讼、仲裁，积极维护改制企业的合法权益。 律师可在改制相关业务外另行接受诉讼代理或仲裁代理的委托。

如果涉及利益冲突的，律师应按律师业务利益冲突相关规则办理。

6.多家企业混改方案浮现引来什么效果

地方国企混改按下“快进键” 2018年有望成为地方国企混改的加速落地年。

获悉，近期山西、天津等地公布了省属国企混改计划，部分企业的混改方案也陆续浮现。从此轮混改方案来看，方案设计更为细致。

混改的力度也在不断加码，一些企业甚至放弃了控股权。发改委、国资委此前表示，第三批混改试点中有21家是地方国企。

业内人士认为，地方国企混改的积极性更高，条件更加成熟，改革步伐也在加快，未来将迎来更多混改方案的密集出台。 方案设计更细致地方混改加速落地 天津国资委于日前公开了混改目标。

到2018年一季度，天津计划将有10家国企完成混合所有制改革全部流程，到年底完成22家国企混改目标。目前天津旅游集团即将挂牌上市，海泰集团、北方信托、天津信托的混改方案也在进行中。

其中，天津信托、海泰集团不仅放弃了国有控股，甚至还放弃了第一大股东。此次天津国企混改遵循“除涉及国家安全领域的国有企业全部进行混改”的总要求，首要目标是解决体制机制问题，真正把社会资本和战略投资者引进来，在股权比例上，打破国有股“一股独大”，宜控则控、宜参则参。

“目的就是让社会资本真金白银进来，就得让他有话语权，以此引领企业的下一步战略发展方向。”天津市国资委主任彭三说。

山西省国资委也于2017年底发布了《关于第一批腾笼换鸟项目的通告》。据悉，第一批腾笼换鸟项目共有12个项目，涉及山西焦煤集团、阳煤集团、潞安集团等企业旗下相关资产，包括所持股权全部出让或部分股权出让等。

同时，详细列出了转让项目基本情况、负债及损益情况和近三年主要经营情况等信息。有关专家表示，这些优质国有资产开放股权甚至出让控股权，体现了山西国企转型升级、培育新动能的坚定决心和战略定力。

业内人士认为，这意味着山西国企混改大幕正式拉开，2018年有望迎来更多省属国企的混改落地。 而就在2018年1月2日，山西国资委公布第二批腾笼换鸟项目名单，其中共涉及41家国企股权，焦煤集团同时在列。

与此同时，汾酒集团的混改方案已经正式获批，其中1个整体方案已经出台，35个配套子方案也已经完成28个。 事实上，今年以来山西国企改革一直在加速。

在**印发《关于支持山西省进一步深化改革促进资源型经济转型发展的意见》后，山西省明确表示，将选择30家左右国有企业试点开展混合所有制改革，按照分层、分类、多种模式的原则，积极推进混合所有制改革。 据山西省国资委主任郭保民介绍，随着《关于深化国企国资改革的指导意见》及《关于省属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》《关于山西省国有企业分离办社会职能的实施意见》《关于在深化国有企业改革中激发企业家活力的指导意见》等配套文件出台，山西的国企国资改革有望提速。

据悉，这些文件内容涵盖完善现代企业制度、优化国有资本布局结构、发展混合所有制经济、解决国有企业历史遗留问题、完善国有资产管理体制、深入推进市县国企国资改革、坚持党的领导加强党的建设、为国企国资改革创造良好环境等。 企业积极性高混改形成突破势头 “完不成目标任务，我将引咎辞职！”汾酒集团党委书记、董事长李秋喜在2017年初时曾立下这样的“军令状”，签订了《2017年度经营目标考核责任书》《三年任期经营目标考核责任书》。

此后半年时间，汾酒集团进行了一系列改革，引进有实力、有渠道的战略投资者，实现引资、引智。探索实施股权激励、管理层持股和员工持股计划，形成多元制衡的股权结构，进一步推动股权多元化。

与此同时，下放经营权力、减少管理层级，完善法人治理结构，也因此尝到了“吃螃蟹”的甜头。签订责任书半年，汾酒集团上市公司市值累计增长了114.1亿元，增幅达44.36%。

截至去年7月底，累计实现营业收入98.17亿元，同比增长7.47%；其中酒类收入41.54亿元，同比增长45.6%，完成责任书考核目标的62.46%。实现利润总额9.46亿元，同比增长108.55%；其中酒类利润10.41亿元，同比增长90.08%，完成责任书考核目标的99.38%。

同样开展混改的山西焦煤也进一步明确定位主营业务和辅营业务，对主营业务要保持山西焦煤的绝对控股地位，辅营业务要坚持山西焦煤绝对控股或相对控股地位。 据山西国资委此前透露，山西建投集团混改方案已进入论证阶段，向全国寻找战略投资人。

同时，同煤集团所属朔州煤电怀仁宏腾陶瓷建材开发有限公司开展的员工持股试点工作也已获批。 值得注意的是，去年11月，山西省还成立了首只国企发起、市场化运作的国企混改100亿基金。

该基金由阳煤集团和梧桐树资本联合，将重点围绕阳煤集团的混合所有制改革、并购重组等进行投资。 “混改的重心下移很明显。”

中国企业研究院首席研究员李锦表示，混改已经形成了突破势头，目前多地都在进行相关部署。他认为，今年混改将有望在继续提速的同时纵深推进。

他表示，现在混改在覆盖面上已有相当的广度和宽度，接下来需要继续深化混改的深度，如混改重视优化股权结构、完善公司治理等，由文件落实转向实质进展。 国企要做到规范，起到带头作用。

7.2017年央企混改有什么特征

“混改热+互联网热”成为当下央企混改的一个主要特征。

据上证报记者了解，除联通引入BAT预期兑现外，铁路总公司高层也曾表示欢迎腾讯、阿里，而中国黄金集团也在与阿里方面接触。联手互联网巨头正在成为当下央企混改的一个标签，但是混改后如何协同合作，需要持续观察。

联通混改的出炉，在时间轴上是央企混改试点陆续实施的一个起点。从此前发改委的安排来看，电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工七大行业为央企混改重点领域。

发改委确定的第一批混改试点包括东航集团、中国联通、南方电网、哈电集团、中国核建、中国船舶等九家央企。 目前，东航和联通的混改方案都已出炉。

东航集团不再对东航物流绝对控股权，持股比例保留45%；与之相比，联通的力度更大，联通集团在A股平台仅保留了约36.67%的股权。 4月13日，发改委在发布会上表示，今年3月已启动了第二批10家企业的混改试点工作。

前两批共19家试点企业的特点是，行业涉及配售电、电力装备、高速铁路、铁路装备、航空物流、民航信息服务、基础电信、国防军工、重要商品、金融等领域，特别是国防军工领域较多，有7家企业。 据了解，包括中国航空集团、中国兵器装备集团、中国兵器工业集团、中国船舶重工集团、中粮集团、中国电力建设集团等央企都在积极制定混改方案。

“按计划，第二批混改试点应在9月30日前提出方案。”李锦告诉记者，“而第三批混改试点将包括石油、天然气，以及地方国企。

前三批企业将是社会重点关注的混改排头兵。” 值得一提的是，**最新发布的《关于促进外资增长若干措施的通知》中提出：“鼓励境外投资者持续扩大在华投资。

促进利用外资与对外投资相结合。促进外资向西部地区和东北老工业基地转移。

支持重点引资平台基础设施和重大项目建设。鼓励外资参与国内企业优化重组，鼓励外资参与国有企业混合所有制改革。”

随着联通发布混改方案，央企混改试点集中落地的窗口已经打开，好戏连台，值得期待。