1.合同纠纷案例

案情介绍： 1991年4月19日，原、被告（均为香港法人）双方在香港签订了一份协议，由原告向被告投资1000万港元，用于被告在深圳的连城合作发展有限公司的投资，原告不参与该公司的经营管理，被告应在协议11个月届满次日即1992年3月20日，一次性归还原告投资款1000万港币及其投资利润360万港币。

被告以其在上述发展有限公司的投资权益作抵押，并由被告法定代表人佘阳以个人名义书面担保，若遇被告不能或不能完全履行还款义务时，佘阳负连带还款责任。协议中双方均选择了香港法院作为管辖法院。

原告分别于1991年4月19日、5月2日、5月17日按约将1000万港币付给被告，结果到期被告分文未还，佘阳在缔约日曾开出一张银行期票，也因其存款不足而遭退票。 由于本案两被告在香港已没有可供执行的财产，而香港法院的判决要在大陆得到执行有相当的难度，因此，为确保原告的权益真正得到实现，原告代理律师拟在中国起诉两被告。

1992年4月，原告正式向深圳中院起诉两被告。 案情分析： 1. 对本案的定性 本案争议涉及当事人双方的合同权利和义务，因此，就本案法律性质而言，应属合同之债；就该合同的性质而言，该合同表面上看，涉及的是法人之间的联营问题，但如果仔细地审查一下合同内容，我们不难发现，原告既不参与投资企业的经营，而且也无须承担投资风险，因为其投资成本的收回以及投资利润的实现与其投资企业的经营状况无关，这显然不符合投资所应具备的特征，因此我们认为，该合同实质上是法人之间的借贷合同。

2. 本案的管辖权问题 由于本案的原、被告均为香港法人或公民，且借贷合同的缔约地和履行地都在香港，更重要的是当事人双方均已协议选择香港法院作为管辖法院。因此，在这种情况下，深圳中院对本案是否有管辖权，是本案中一个最值得研究的问题。

我国《民事诉讼法》第243条规定：“因合同纠纷或其他财产权益纠纷，对在中国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果被告在中国领域内有可供扣押的财产，可以由可供扣押财产所在地人民法院管辖。 ”在本案中，被告以其在中国境内的合资公司的投资权益设定了抵押权，而该投资权益本身就是一种财产权益，它包括了投资的资本权益和分红权益。

因此，只要证明被告在中国有投资，就可认定被告有可供扣押的财产在中国领域内。本案的两被告在深圳连城合作发展有限公司均有投资，因此，根据民诉法第243条的规定，深圳中院对本案享有管辖权。

当然，在确认我国法院对本案享有管辖权的同时，我们也必须承认，合同当事人双方在管辖问题上的协议同样是有效的，只要该协议不违反法律的禁止性规定，这体现了法律对当事人选择的尊重，我国《民事诉讼法》第244条规定：“涉外合同或涉外财产权益纠纷的当事人，可以用书面协议选择与争议有实际联系的地点的法院管辖。 ”因此，根据民诉法第244条的规定，香港法院因当事人的协议选择也获得了本案的管辖权。

在我国法院和香港法院都对本案享有管辖权的情况下，我们有必要对两者之间的关系作一分析：首先，从两者的立法依据来看，民诉法第243条和第244条属并列平行的关系，而非从属关系或补充关系，两者的效力是平等的，没有先后之分，也没有排他性，只要条件满足，可选择适用。 因此，在本案中，如果当事人均按原约定选择法院，中国法院应当不能对本案行使管辖权，而一方当事人放弃原约定而选择中国法院管辖，因不违反强制性法律规定，中国法院当然也不必受原当事人约定的约束。

其次，从管辖权的性质来看，行使管辖权是国家主权的体现，管辖权的实际控制原则已为当今各国所普遍采用，在尊重当事人对管辖法院的协议选择的同时，也应明确此种协议不具有排除其他有管辖权法院行使管辖权的效力。 根据以上分析，深圳中院不仅对本案享有管辖权，而且应积极行使此种管辖权。

3. 本案的法律适用问题 法律适用问题在本案中至关重要，因为我国法律禁止企业间的相互拆借贷款，适用中国法律则360万的利润也就无从谈起；而依香港法律，此种借贷受法律保护，只要利率不超过60%，香港法律均予以承认。 由于本案不属于某一国际公约的适用范围，因此，应依照中国的冲突法的指引来确定本案应适用的实体法，在我国，有关涉外合同的法律适用问题，立法上最主要的规定是《民法通则》和《涉外经济合同法》，但就本案而言，只能适用《民法通则》，其原因在于两者对涉外合同的定义不同，《涉外经济合同法》及其《解答》将“涉外经济合同”定义为“一方当事人为中华人民共和国的企业或其他经济组织与另一方当事人为外国的企业、其他经济组织或者个人之间的经济合同，或者外国的企业、其他经济组织或者个人之间在我国境内订立或履行的合同”，本案中的合同是香港企业之间在香港订立的，显然不属于《涉外经济合同法》所定义的“涉外经济合同”的范围。

而《民法通则》及其《意见》将“涉外民事关系”定义为“一方或双方当事人是外国人、无国籍人、外国法人的；民事关系的标的物在外国领域内的；产生、变更或者消灭民事权利义务的法律事实发生在外国的”民。

2.合同纠纷起诉状范本是怎样的

1、经济纠纷起诉书是民事起诉状的一种写法和格式都遵循民事起诉状。

2、

民事起诉状，是公民、法人或其他组织作为民事原告在自己的民事权益受到侵害或者与他人发生争议时，为维护自身的民事权益，依据事实和法律，向人民法院提起诉讼，要求依法裁判时所提出的书面请求。

（一）原告为自然人时起诉书格式

民事起诉状

原告：姓名、性别、出生年月、民族、工作单位、职业、住址、联系方式。

被告：姓名、性别、出生年月、民族、工作单位、职业、住址、联系方式。

请求事项：（写明向法院起诉所要达到的目的）。

事实和理由：（写明起诉或提出主张的事实依据和法律依据，包括证据情况和证人姓名及联系地址）。

此致

****人民法院

原告人：（签名或盖章）

****年*月*日

附：1.本诉状副本*份（按被告人数确定）；

2.证据**份；

3.其他材料**份。

（二）原告为法人时起诉书格式

民事起诉状

原告：名称、地址、联系方式。

法定代表人：姓名、职务。

委托代理人：姓名、性别、年龄、民族、职务、工作单位、住址、联系方式。

被告：名称、地址、联系方式。

法定代表人：姓名、职务。

诉讼请求：（写明向法院起诉所要达到的目的）。

事实和理由：（写明起诉或提出主张的事实依据和法律依据，包括证据情况和证人姓名及联系地址）。

此致

****人民法院

原告人：（签名或盖章）

法定代表人：（签名）

****年*月*日

附：1.本诉状副本*份（按被告人数确定）；

2.证据**份；

3.其他材料**份。

【填写说明】

1.当事人栏，注明自然情况。自然人要列出姓名、性别、年龄、民族、工作单位、住址。法人或其他组织要列出名称、住所地、法定代表人或负责人姓名、职务、填写要准确，特别是姓名（名称）栏不能有任何错字。地址要尽量详实，具体到门牌号。最好注明邮编及通讯方式。

2.案由。主要写明当事人之间讼争的法律关系及其争议。

3.诉讼请求。主要写明请求解决争议的权益和争议的事实，以及请求人民法院依法解决原告一方要求的有关民事权益争议的具体事项。

3.合同纠纷调解申请书范文 哪位高手给我写份范本

乡镇级农村土地承包合同纠纷调解机构建立的示范方案 --------------------------------------------------------------------------------发表日期：2004年4月19日 出处：农村土地流转、仲裁规章文件汇编 作者：农经站 本页面已被访问 1186 次 为正确处理农村土地承包合同纠纷，保护当事人的合法权益，维护农村经济秩序，市农经站决定选择试点乡镇建立农村土地承包合同纠纷调解机构，特制定组建方案如下： 一、调解机构职责 乡镇级农村土地承包合同纠纷调解机构负责对本乡镇行政区域内发生的土地承包纠纷案件进行调解。

调解必须在当事人申请的情况下，在当事人双方自愿的基础上进行。如果当事人一方向调解机构申请调解，而另一方已向上一级仲裁机构申请仲裁或已向人民法院耆宿的，调解机构不予受理；但如果当事人一方已对另一方的调解申请作出答辩或者表示同意后又向上一级仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉的，调解机构应予以受理。

对争议金额较大或案情复杂、影响较大的纠纷案件，由上一级业务主管部门派员协助，或者呈报上一级业务主管部门处理。 二、机构组织 调解机构设主任一名，由分管农经工作的副乡（镇）长担任；副主任两名，分别由乡（镇）经管站长和有关部门领导担任；机构下设一办公室，一般设有首席调解员、助理调解员和记录员3人。

办公室同乡镇经管站合署办公。 三、调解程序 （一）、申请调解必须按规定递交申请，并按照被申请人提交副本。

1、申请人和被申请人的姓名、性别、年龄、民族、籍贯、职业及住址；集体经济组织的名称和法定代表人的姓名、职务。 2、请人的要求及所依据的事实和证据。

（二）、农村土地承包合同调解机构收到申请书后，经审查符合规定的应在七日内立案；对不符合规定的应在七日内通知申请人不予受理，并说明理由。 （三）、案件受理后，调解机构应在五日内将申请书副本送达被申请人，被申请人在收到调解申请书副本之日起十 五日内必须向调解委员会提交答辩书及其有关证明材料。

被申请人没有按时提供或者不提供的，不影响案件的审理。 （四）、上述过程中如果当事人委托代理人办理调解事项的，代理人应向调解机构提交委托书，写明委托的事项和权限。

（五）、调解员必须认真审阅申请书、答辩书。调解机构有权向有关单位或个人调查，被调查的单位或个人有义务如实提供材料。

案件中的有关问题需要进行技术鉴定的，调解机构可以委托有关单位或个人进行技术鉴定。受委托的单位或个人必须按照委托事项、鉴定标准和要求等认真鉴定，出具鉴定报告。

（六）、调解机构应在调解承包合同纠纷案件前五日内，将进行调解的时间、地点以书面形式通知当事人。当事人无正当理由拒不出席的，可作缺席调解。

（七）、调解由首席调解员主持。调解开始时，助理调解员应当查明当事人和其他有关人员是否到场，并核对当事 人的身份和代理人代理权限；宣布案由；宣布调解员名单；告知当事人参与合同纠纷调解的权利和义务。

（八）、调解员应当认真听取当事人的陈述和辩论，引导双方当事人将辩论集中在案件必须解决的问题上。并可就当事人争议的事实出示书证、物证和视听资料等经当事人辨认；宣读勘验、鉴定结论；也可根据需要，通知证人出场作证。

（九）、辩论结束后，由调解员征询双方最后意见，然后进行调解。调解员应在查明事实、分清是非的基础上，对当事人进行耐心的劝导、说服教育并充分协商，尽量使纠纷在双方互相谅解的基础上获得解决。

（十）、调解过程中，记录员做现场笔录。当事人或其代理人、证人应当在现场笔录上签字。

（十一）、调解在双方自愿的基础上达成协议后，应当制作调解书。调解书应写明： 1、当事人的姓名或名称、地址及其代理人姓名、职务； 2、申请的理由、争议的事实和要求； 3、调解认定的事实和适用的法律、法规、规章； 4、调解的结果。

调解书由调解员署名，加盖调解机构的印章。 （十二）、调解书送达后，当事人必须自动履行。

如果当事人因特殊情况对调解达成的协议反悔的，可在接到调解书之日起十五日内，向上一级仲裁机构申请仲裁。 四、调解机构工作制度 （一）、调解机构要切实履行规定的调解职责，认真审查调解申请书、答辩书、委托书，对相关文书的送达做到及时到位，对纠纷事实及证据要深入调查，对有关问题做严格的技术鉴定，不得以任何理由拒绝受理正当的调解申请，调解过程中要坚持公平、公正、公开的原则，不得有任何偏向，对不履行调解协议的行为要严格依法处治； （二）、调解的目的是促使双方当事人自愿达成协议，解决合同纠纷； （三）、调解必须在查明事实、分清责任的基础上进行； （四）、调解达成的协议，内容不得违背法律、法规和政策，不得损害公共利益和他人的合法权益。

（五）、调解案件材料归档和经办案件回访 案件审理终结后，调解机构应按时间顺序和有关正、副卷的规定，把案件材料装订成册，分类编号，归档管理。需要双方当事人持有的文本一式三份，分别由双方当事人和调解机构保存。

调解机构对经办的纠纷案件，在处理终结后，应及时进行回访，听取当事人意见，检查。

4.合同纠纷起诉状范本是怎样的

1、经济纠纷起诉书是民事起诉状的一种写法和格式都遵循民事起诉状。

2、民事起诉状，是公民、法人或其他组织作为民事原告在自己的民事权益受到侵害或者与他人发生争议时，为维护自身的民事权益，依据事实和法律，向人民法院提起诉讼，要求依法裁判时所提出的书面请求。（一）原告为自然人时起诉书格式民事起诉状原告：姓名、性别、出生年月、民族、工作单位、职业、住址、联系方式。

被告：姓名、性别、出生年月、民族、工作单位、职业、住址、联系方式。请求事项：（写明向法院起诉所要达到的目的）。

事实和理由：（写明起诉或提出主张的事实依据和法律依据，包括证据情况和证人姓名及联系地址）。此致****人民法院原告人：（签名或盖章）****年*月*日附：1.本诉状副本*份（按被告人数确定）；2.证据**份；3.其他材料**份。

（二）原告为法人时起诉书格式民事起诉状原告：名称、地址、联系方式。法定代表人：姓名、职务。

委托代理人：姓名、性别、年龄、民族、职务、工作单位、住址、联系方式。被告：名称、地址、联系方式。

法定代表人：姓名、职务。诉讼请求：（写明向法院起诉所要达到的目的）。

事实和理由：（写明起诉或提出主张的事实依据和法律依据，包括证据情况和证人姓名及联系地址）。此致****人民法院原告人：（签名或盖章）法定代表人：（签名）****年*月*日附：1.本诉状副本*份（按被告人数确定）；2.证据**份；3.其他材料**份。

【填写说明】1.当事人栏，注明自然情况。自然人要列出姓名、性别、年龄、民族、工作单位、住址。

法人或其他组织要列出名称、住所地、法定代表人或负责人姓名、职务、填写要准确，特别是姓名（名称）栏不能有任何错字。地址要尽量详实，具体到门牌号。

最好注明邮编及通讯方式。2.案由。

主要写明当事人之间讼争的法律关系及其争议。3.诉讼请求。

主要写明请求解决争议的权益和争议的事实，以及请求人民法院依法解决原告一方要求的有关民事权益争议的具体事项。

5.纠纷协议怎么写,求范本

民事赔偿协议书（参考格式）协议双方：甲方： ， ， 年 月 日出生，身份证编号： 。

乙方： ， ， 年 月 日出生，身份证编号： 。， ， 年 月 日出生，身份证编号： 。

乙方系***的妻儿。***（系甲方雇工）于 年 月 日在为甲方（系***生前雇主）劳动时，因电击死亡。

为解决因***死亡的善后赔偿事宜，甲、乙双方经协商一致，达成以下协议：一、因***家属来沪料理***后事的车旅费、住宿费以及在处理死者火化前的生活费，由甲方承担。二、发生在上海期间的***的丧葬费由甲方承担。

三、以上第一、二条款项由甲方按乙方提供的支付凭证，按实结算。四、甲方一次性向乙方支付因***死亡的赔偿金，计人民币***万元。

五、以上第四条款的赔偿金，由甲方最迟于 年 月 日存于 在银行开立的存款帐户内。在甲方向 名下存款帐户存人该赔偿款时，乙方应向甲方出具收款收据。

六、双方约定，在甲方履行了上述全部款项赔付义务后，乙方不再以其他任何理由向甲方再行赔偿和补偿要求。七、本协议一式三份，甲、乙方各持一份。

上海市 公证处备查一份。本协议自双方签字之日起成立。

八、本协议在履行期间发生争议，自行不能协商解决的，由上海市 人民法院管辖。协议人：甲方： 乙方：签订日期： 年 月 日签订地点：。

6.纠纷协议怎么写,求范本

民事赔偿协议书

（参考格式）

协议双方：

甲方： ， ， 年 月 日出生，

身份证编号： 。

乙方： ， ， 年 月 日出生，

身份证编号： 。

， 年 月 日出生，

身份证编号： 。

乙方系***的妻儿。***（系甲方雇工）于 年 月 日在为甲方（系

***生前雇主）劳动时，因电击死亡。为解决因***死亡的善后赔偿事宜，

甲、乙双方经协商一致，达成以下协议：

一、因***家属来沪料理***后事的车旅费、住宿费以及在处理死者火

化前的生活费，由甲方承担。

二、发生在上海期间的***的丧葬费由甲方承担。

三、以上第一、二条款项由甲方按乙方提供的支付凭证，按实结算。

四、甲方一次性向乙方支付因***死亡的赔偿金，计人民币***万元。

五、以上第四条款的赔偿金，由甲方最迟于 年 月 日存于 在

银行开立的存款帐户内。在甲方向 名下存款帐户存人该赔偿款时，乙方应

向甲方出具收款收据。

六、双方约定，在甲方履行了上述全部款项赔付义务后，乙方不再以其他任

何理由向甲方再行赔偿和补偿要求。

七、本协议一式三份，甲、乙方各持一份。上海市 公证处备查一份。本

协议自双方签字之日起成立。

八、本协议在履行期间发生争议，自行不能协商解决的，由上海市 人

民法院管辖。

协议人：

甲方： 乙方：

签订日期： 年 月 日

签订地点：

7.借款合同纠纷起诉状范本,第三方借款协议怎么写

借款合同纠纷起诉状写明原告、被告基本信息，原告的诉讼请求和相关事实理由就可以。

第三方借款协议范本

出借人（以下简称甲方）：

借款人（以下简称乙方）：

保证人（以下简称丙方）：

乙方因经营需要，向甲方借款，甲、乙、丙叁方本着平等、自愿、协商一致的原则达成如下协议：

第一条 甲方借出人民币（大写）、￥（小写）元给乙方。

第二条 借款期限为（自_____年_____月____日至____年_____月_____日）。具体时间以银行转账凭证为准.。

第三条 本协议签订后，甲方以转账方式将借款支付到乙方如下指定账户：

收款单位名称：

开户银行：

银行账户：

第四条 乙方收到借款立即向甲方出具借据（收据）

第五条 借款归还时间及方式：乙方在借款到期（借款到期日为_____年_____月____日）前提前三天，以转账方式将借款归还到甲方如下指定账户：

收款单位名称：

开户银行：

银行账户：

第六条 丙方自愿为本《担保借款协议书》所约定的借款本金、利息、违约金以及甲方实现债权的全部费用提供连带责任保证担保。

第七条 违约责任：乙方如果不能在_____年_____月____日前向甲方归还全部借款，甲方有权依法要求丙方立即归还全部借款，支付利息并承担相应违约责任（即按日支付本金的5%），因此产生的诉讼费、律师费、执行费等实现债仅费用由乙、丙两方全部承担。一经违约，乙、丙方自愿接受依法强制执行。

第八条 甲方因此收益所产生的各种税金由乙方承担。

第九条 本协议特别约定：

第十条 本协议如发生纠纷，由协议签定时甲方住所地法院管辖。

第十一条 本协议一式叁份，甲、乙、丙叁方各执一份。自甲、乙、丙叁方签字盖章

（自签字并加捺指印）之日起生效。

甲方： （签章）

乙方： （签章）

丙方： （签章）

签订日期：_____年_____月____日

8.合同纠纷起诉的形式有哪些

合同纠纷起诉的形式有： 1.书面形式。

用书面形式起诉、就是原告向人民法院提交起诉状，起诉状应当具有以下内容：当事人自然情况。是公民的，应写上姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位和住所。

是法人或其他组织的，应写明名称、住所和法定代表人的姓名、职务；诉讼请求和所根据的事实、理由；证据和证据来源及证人的姓名、住所. 2.口头形式。起诉一般应用书面形式、口头形式只限于对那些简单民事案件且原告书写诉状确有困难的、才能允许口头起诉.对于口头起诉的，人民法院应将原告口诉请求与事实、理由记入笔录，并告知被告.。