1.二、辨析题（请先判断,再进行分析）1、股份有限公司董事会的决议

1、有限公司出资结构中，货币出资不得低于30%；高新技术出资不得高于20%，所以该公司不能出资.2、A厂合并到B厂，A厂应承担的债务全部由B厂承担.华强县商业局和供销社也应当承担责任.3、监事更换没有违反公司法和章程规定，股东会会议召集程序和表决程序合法，监事更换就是合法的.至于债券，应当需要相关部门批准，非国资企业似乎没办法得到批准的.4、蔡某违反了公司法对于董监高忠实义务和勤勉义务的规定，以及公司法149条规定，对甲公司承担赔偿责任，其收入归为甲公司.销售合同有效，不存在合同法确认合同无效的几种情形.。

2.一个人开公司要写股东决议要怎么写

一个人有限责任公司，不需要召开股东会议，只需要做份股东决定书面文件就可以了。但是公司新设立要求出具股东决定没见过，一般公司变更时要出具。如果需要出决定书，那应该是声明公司的任职情况。

XX公司股东决定

根据《公司法》及公司章程相关规定，XXX公司股东于XX年XX月XX日决定事项如下：

委任XXX为公司法定代表人，任期三年

委任XXX为公司监事，任期三年

委任XXX公司执行董事（董事长），任期三年

聘请XXX为公司经理

股东签字或盖章：

日期

3.公司注销股东决议书怎么写

一步：注销公司国、地税登记证（补交了500多块钱的税）二步：到公司主管工商局办理所需资料：1、公司营来执照复印件2、公司股东会决议（内容就是注销公司，成立清算小组）3、公司原始档案4、到工商局领取表格此步我办理时用了3个工作日，费用为65元（查档费用）（第一步和第二步可以同时办理）二步：登报公告（登报45日后在去注销公司）所需资料：1、公司营业执照复印件2、法定代表人身分证复印件3、公告内容（**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜）此步花费了120元钱登报，三步：登报45日后，再次到工商局办理注销申请所需资料：1、公司营业执照原件（正副本）2、税务注销证明文件3、公司股东会决议4、公司清算报告5、工商局领取的表格6、公司原始档案此步用时5个工作日，花费0元四步：到质监局注销代码证所需资料：1、营业执照注销证明文件2、代码证原件（正副本）此步当场办理，花费0元至此公司所有证件都注销了，我用了2个月时间才注销完，共费了700多元。

4.什么叫公司决议纠纷

股东（大）会决议和董事会决议作为相应的公司机关的意思表示，只有决议程序（包括会议的召集程序和表决方式）和内容均合法、公正才能发生法律效力；如果决议程序或内容上有瑕疵，就不能认为是正当的团体意思，应对其效力作否定性的评价，赋予股东对瑕疵意思表示的诉权是保护中小股东利益的重要手段。

多数国家的公司法均确立了瑕疵股东（大）会、董事会决议的效力确认和撤销制度，我国《公司法》也规定了公司机关的决议无效和撤销制度。因此，本《规定》将公司决议纠纷列为第三级案由。

依据《公司法》第22条的规定，股东（人）会和董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。相应地，在该第三级案由下，又有公司决议效力确认纠纷与公司决议撤销纠纷两个第四级案由。

程序瑕疵主要指召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的瑕疵。对于程序上召集程序、表决方式违反法律、行政法规及公司章程的，或者内容上违反公司章程的，股东可以向人民法院提起撤销决议的诉讼。

提起股东（大）会和董事会决议撤销之诉的原告，应限于公司股东。

5.怎样写决议

党支部决议是指对某些重大问题或重要事项，经过会议讨论通过、要求贯彻执行或使之众所周知的一种公文。党组织的决议具有党的纪律的效力。决议大致有三种类型：一是批准式决议，是会议批准某一事项或文件而产生的决议二是有关工作活动的决议，大郡是在听取、审议某一部门的有关报告后相应作出的三是专门问题决议，多是涉及比较重要的问题和对某个人、某个事件的宁平价。决议的篇幅大多较短，而且采用条文式，决议的写作格式和决定基本相同。决议一般由以下几个部分构成：

标题。决议需要有一个简明的标题概括全文的内容。

正文。一般要写明作出决议的理由或根据，再说明决议的具体事项，如果决议内容较多，为了层次分明，可以分条、分项来写。

6.公司股东决议范本

XXXX有限责任公司

股东会决议

由XX、XX共同出资设立的宁波XX有限责任公司全体股东于2009年4月13日在江北区XX路XX号召开第一次股东大会，经全体股东充分酝酿决定：

(1) 选举XX为公司执行董事（法定代表人），任期三年。

(2) 选举XX为公司监事，任期三年。

(3) 聘任XX为公司经理，任期三年。

(4) 全体股东对上述人员的任职资格已进行了审查，均符合法律法规的有关规定和条件。

全体股东签字（盖章）

2009年 月 日

7.哪些事项需要公司股东会决议

(1)一般决议（又称为普通决议）只需出席会议的股东所持表决权的简单多数通过即可。当然无表决权股份不应计入公司股份总数，也不得参加表决。

(2)对于修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这重大事项的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，是为特别决议程序。对于特别决议所须表决权数，有些国家的公司法要求更高，须为出席股东会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。这里需要指出的是，对于股东大会决议的表决，公司法未规定出席会议的股东应持有最低股份数。主要考虑是召开股东大会会议，须依法定程序通知股东，股东不参加股东大会会议，表明其放弃了自己的权利，股东大会即可经出席会议的股东进行表决，按照法定所需表决权数作出决议。这一做法可以方便股东大会作出决议，提高公司决策效率。但是，这一做法可能导致股东大会决议不能代表多数股东的意愿，在股东之间引起纠纷，未出席股东大会的股东甚至可以另外召开股东大会，作出决议，导致公司僵局。为了避免上述弊端，公司可以在章程中规定出席股东大会会议的股东所持最低股份数。

(3)对公司重大经营事项的表决

公司法要求上市公司购买、出售重大资产或者担保金额超过规定数额的，由股东大会作出决，同时要求公司董事会及时召集股东大会会议，对上述事项作出决议。此外，由于公司转让、受让重大资产、对外提供担保对公司的重大影响，如果公司章程要求这些事项由股东大会作出决议，则公司董事会应当及时召集股东大会会议，对此事项进行表决作出决议。

根据《公司法》第一百二十二条规定，应由股东大会作出决议的资产处置事项特指上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的情形，其决议适用股东大会特别决议的表决方法，即须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于章程规定的应由股东大会作出决议的重大资产处置的数额及该事项的表决方法，公司法未作规定，公司章程可作具体规定；公司章程对其表决方法也未作规定的，适应股东大会一般决议的表决方法，即应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

8.公司决议效力如何诉讼

根据公司法的上述规定，公司决议效力诉讼可以定义为：人民法院受理的，请求确认公司股东会或者股东大会、董事会决议无效和请求撤销公司股东会或者股东大会、董事会决议的案件。

按照最高人民法院发布的《民事案件案由规定》第249条，其案由为股东会或者股东大会、董事会决议效力确认纠纷和股东会或者股东大会、董事会决议撤销纠纷。 因此，公司决议效力诉讼可以分为两种，即公司决议效力确认诉讼和公司决议撤销诉讼。

1、公司决议效力诉讼判决对公司全体股东具有法律约束力。 一般而言，法院判决只对参加诉讼的当事人具有既判力，其效力不能及于未参加诉讼的当事人。

但在某些特殊情况下，基于公正和效率的需要，将法院判决的既判力扩大至与该判决有关的当事人，已经是法律制度中一项普遍的安排。 参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第六条 “人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理” 的规定，人民法院关于公司决议效力诉讼作出判决后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一决议提起公司决议效力诉讼的，人民法院应当不予受理。 2、公司决议在未经人民法院判决无效或撤销前，应推定为有效，公司可以依据该决议实施行为。

合同法颁布实行以后，合同的有效推定作为合同法的一项基本规则，经学者阐释后，扩大为民事行为的有效推定规则，已经得到了法学理论界和实务界的一致认可。 按照这一规则，公司决议一经形成，在未经人民法院判决无效或撤销前，应当推定为有效，公司可以依据该决议实施工商变更登记等行为。

现实中，有关部门和负责人员以人民法院正在对公司决议效力进行审理，应该等待人民法院作出生效判决为由，拒绝公司依据决议办理工商变更登记等行为，完全是错误的。 公司法第22条第4款规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。

但是，公司决议的执行不仅仅是工商变更登记的问题，还涉及公司实施的其他行为，如人事任免、奖金发放、利润分配和财产交易等，在法院判决据以实施该行为的公司决议无效或撤销后，公司已经实施的行为效力如何认定？笔者认为，应当根据行为对象加以区分。 如果行为对象属于公司股东或其工作人员，应认定相关行为无效；如果行为对象不属于公司股东或其工作人员，则应适用善意第三人规则，除非公司能够证明行为对象知道或者应当知道公司决议具有无效或可撤销的情形，否则，公司实施的行为仍然有效。

因该行为给公司造成损失的，公司可以要求对公司决议投赞成票的股东或董事承担赔偿责任。