1.外合资公司章程应该怎样草拟

中外合资经营企业章程 （1）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。

合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。 （2）中外合资经营企业章程参考格式： 中外合资经营企业章程（参考格式） 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国__公司（以下简称甲方）与__国__公司（以下简称乙方）于__年__月__日在中国____签订的建立合资经营____有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

第二条 合营公司名称为____有限责任公司。 外文名称为： 合营公司的法定地址为：__省__市__路__号。

第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为： 甲方：中国__公司 __省__市__路__号。 乙方：__国__公司 __国__。

第四条 合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售__产品，达到__水平，获取甲乙双方满意的经济利益。

（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。） 第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售__产品以及对销售后的__产品进行维修服务。

第八条 合营公司生产规模为： __年__（表示量的单位） __年__ __年__ 第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下： __年：出口占百分之__； 中国内销售占百分之__。 __年：出口占百分之__； 中国内销售占百分之__。

（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。） 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为人民币__元。

合营公司注册资本为人民币__元。 第十一条 甲、乙方出资如下： 甲方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

其中：现金__元； 机械设备__元； 厂房__元； 土地使用权__元； 工业产权__元； 其它__元。 乙方：认缴出资额为人民币__元，占注册资本百分之__。

其中：现金__元； 机械设备__元； 工业产权__元； 其它__元。 第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条 甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。 出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。

一方转让时，另一方有优先购买权。 第十六条 合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会 第十七条 合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。 第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： --决定和批准总经理提出的重要报告； （如生产规划、年度营业报告、资金、借款等） --批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； --通过公司的重要规章制度； --决定设立分支机构； --修改公司规章； --讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； --负责合营公司终止和期满时的清算工作； --其它应由董事会决定的重大事宜。

第十九条 董事会由__名董事组成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事任期为四年，可以连任。

第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。 第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十二条 董事会例会每年召开__次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。

第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。 第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

第二十九条 下列事项须董事会一致通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。 （注：每个合营企业可根据各自情况而定。）

第五章 经营管理机构 第三十一条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。 （注：根据具体情况写。）

第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理__人，正、副总经理由董事会聘请。 第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第三十四条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。

需要联合签署的事项，由董事。

2.中外合资经营公司章程是怎样的

第一章 总则 第一条 根据（所在国家）合资经营法，_________国_________公司（以下简称甲方）与中国_______________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。

第二条 合营公司名称为：_________ 合营公司的法定地址为：_________ 第三条 甲、乙双方的名称，法定地址为： 甲方：_________ 乙方：_________ 第四条 合营公司为股份有限责任公司。 第五条 合营公司为_________（所在国）国法人，受_________（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________（所在国）的法律、法令和有关规定。

第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。 第七条 合营公司经营范围为：_________（根据合营公司的情况写） 第八条 合营公司经营规模为：_________（根据合营公司的情况写） 第九条 合营公司产品在_________（所在国）国内及国外市场销售。

国内外销售比例和数量：_________ 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。

第十一条 甲、乙双方出资如下： 甲方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。 乙方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________%。

甲方以现金作为出资。 乙方以经营所需实物为出资。

第十二条 甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。

出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十四条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十五条 合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。 第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。

一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。

第十七条 合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。 第四章 董事会 第十八条 合营公司设董事会。

董事会是合营公司的最高权力机构。 第十九条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： （1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）； （2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； （3）通过公司的重要规章制度； （4）决定设立分支机构； （5）修改合营公司的章程； （6）决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并； （7）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员； （8）负责合营公司终止和期满时的清算工作； （9）其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为_________年，可以连任。

第二十一条 董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。 第二十二条 甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十三条 董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十四条 董事会会议，在公司所在地举行。

第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。 第二十六条 董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。

第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十八条 董事会会议有2/3以上董事（或其代表）出席方为有效。

第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。 第三十条 下列事项须董事会一致通过： （1）合营公司章程的修改； （2）合营公司的终止、解散； （3）合营公司注册资本的增加、转让； （4）合营公司与其他经济组织的合并； （5）董事会认为应一致通过的其他重大事宜。

第三十一条 对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2/3以上董事通过，方可做出决定。 第五章 经营管理机构 第三十二条 合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。

第三十三条 合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。

第三十四条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管。