有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及政策规定制定。
第二条 本公司依法登记注册,是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人,公司以其全部财产对公司的债务承担责任,股东以其出资额为限对公司承担责任。 第三条 本公司从事经营活动,承诺遵守法律、行政法规,遵守社会公德,商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称:有限公司 公司住所: 第三章 公司经营范围及方式 第五条 本公司的经营范围是: 。 第四章 公司注册资本 第六条 本公司的注册资本为人民币 万元。
第五章 股东姓名(自然人独资)或股东名称(法人独资) 第七条 本公司的股东: 第六章 股东的出资方式、出资额及出资时间 第八条 股东出资方式、出资额及出资时间: 以货币出资 万元,出资时间: 年 月 日。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权和议事规则 第九条 本公司下设股东、执行董事、监事、经理。
第十条 股东行使下列职权,做出决定时,应当采取书面形式,签名后置备于公司。 1、决定公司的经营方针和投资计划; 2、任免执行董事,决定有关执行董事的报酬及支付方式; 3、任免由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬及支付方式; 4、批准执行董事的报告; 5、批准监事的报告; 6、决定公司的年度财务预算方案,决算方式; 7、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8、决定公司增加或者减少注册资本; 9、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项; 10、修改公司章程。
第十一条 公司设执行董事一人,由股东委派。 第十二条 执行董事对股东负责,行使下列职权 1、决定公司的经营计划和投资方案; 2、制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 3、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 4、制订公司增加或者减少注册资本的方案; 5、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 6、制定公司的基本管理制度。
第十三条 执行董事任期三年,任期届满,经股东重新委派可以连任。 第十四条 公司下设经理一人。
经理由股东聘任或者解聘。 第十五条 公司经理向股东负责,并行使下列职权: 1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的工作安排; 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3、拟订公司内部管理机构设置方案; 4、拟订公司的基本管理制度; 5、制定公司的具体规章; 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; 第十六条 公司下设监事一人。
由股东委派产生,监事任期每届为三年,经股东重新委派可以连任。 第十七条 监事行使下列职权 1、检查公司财务; 2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; 3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正; 第八章 公司的法定代表人 第十八条 是公司的法定代表人,由股东委派。
第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度 第十九条 公司应当依照法律、行政法规和**财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表: 1、资产负债表; 2、损益表; 3、现金流量表; 4、财务情况说明书; 5、利润分配表。 第二十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上,可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本,公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及**劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由和清算办法 第二十一条 公司有下列情况之一的,应当解散: 1、章程规定经营期限届满; 2、股东决议解散; 3、违反国家法律和行政法规,被有关行政主管部门责令关闭的; 4、破产。 第二十二条 清算办法。
本公司终止时,应当在十五日内成立清算组,进行清算。 (一)清算组在清算期间,行使下列职权: 1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 2、通知或者公告债权人; 3、处理与清算有关公司未了结的业务; 4、清缴所欠税款; 5、清缴债权、债务; 6、处理公司清偿债务后剩余财产; 7、代表公司参与民事诉讼活动。
(二)清算组自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告,债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知书的,自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 (三)清算组在清理公司财产,编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东或有关主管机关确认。
(四)公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东或有关主管机关确认。
《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全 部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之 日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意 的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”
《公司法》在对有限责任公司股东自愿转让股权进行规定的同时,考虑到股权 转让是一种商事行为。为体现公司意思自治,《公司法》特别规定,公司章程对股权 转让另有规定的,从其规定。
所以,在公司章程中可以对有限责任公司股东的股权 转让作出特别规定。
《公司章程》有三种类型:股份制公司、有限责任公司和一个人有限公司。上述章程工商局应该有范本,可以向他们要一个。
网上也可以下载。
大致内容:
有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。
第二条 公司名称:
第三条 公司住所:
第四条 公司由 共同投资组建。
第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营期限为年。
第六条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。
第八条 公司宗旨:
第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。
第二章 公司的经营范围
第十一条 本公司经营范围:
公司章程可以约定股权转让的规则。
《公司法》第七十一条第四款:公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。 有限责任公司具有很强的人合性特征,股东间彼此了解,鉴此,当股东间转让股权时,因不会引入新的股东,故无需其他股东同意;当股东对外转让股权时,因会引入新的“陌生”股东,故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利,但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的,以防止转让人的正当权益受到损害。
只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定,即可按约定方式转让。股东的约定可能使转让更加简化,也可能使转让变得更加复杂,甚至限制部分股东的转让股权。
无论怎样,这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法,都具有重要的意义。因此,实务中,对该问题应充分重视,并应向股东重点提示。
股东确有特殊需求,如希望能够灵活退出,或者希望限制某些技术股东退出,则应在公司章程中载明。