9月，锦州神工半导体股份有限公司联合保荐机构中金公司等中介机构，对上交所出具的向特定对象发行股票申请文件审核问询函作出全面回复。公司本次定增初始拟募资总额不超过10亿元，经扣减前次募投非资本性支出超规部分及少量财务性投资后，调整后拟募资总额不超过81028.32万元，全部投向硅零部件扩产、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化、新建研发中心三大主业项目，无补充流动资金及偿债安排，非资本性支出占比16.75%，符合监管投向主业的相关要求。

前次募投终止合理性明确 不存在本次募投实施障碍

公司2023年9月完成简易程序定增，募集资金净额29605.66万元，原规划投入2.1亿元用于集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目。2026年1月公司履行完整审议程序后终止该项目，将节余募集资金永久补充流动资金。公司说明，终止系综合多重因素作出的审慎经营决策：一是项目实施期间全球半导体市场环境发生变化，海外下游客户大直径硅材料采购增幅不及预期，继续推进原方案存在产能利用率不足、折旧侵蚀收益的风险；二是公司业务结构发生阶段性调整，硅零部件业务受益于国内半导体设备国产化进程提速，2025年收入规模已超过大直径硅材料业务，成为核心收入来源，原面向外销的硅材料扩产项目与当下业务侧重点出现错位；三是项目实施过程中建设成本优化形成资金节余，将节余资金统筹补充流动资金可增强公司应对半导体周期波动的抗风险能力。

截至项目终止时，该扩产项目仅完成39.50%的募集资金投入进度，累计投入募投资金8257.64万元，尚未完成全部产线配套，不具备单独核算效益的基础，已投入资金形成的在建工程、生产设备等资产持续用于公司现有大直径硅材料生产工序，不存在资产闲置问题。

公司同时明确，前次募投终止相关因素不会对本次募投实施构成重大障碍：本次募投项目全部聚焦国内半导体设备、晶圆厂配套高端耗材，下游客户群体、市场景气逻辑与前次面向海外的硅材料扩产项目存在明显差异，当前国内300mm晶圆产线持续扩产、刻蚀设备出货量稳步增长，高端硅零部件、碳化硅耗材国产化率仍处于低位，下游需求刚性。同时公司已掌握相关核心技术，拥有稳定的头部客户合作体系，产能消化具备扎实支撑。

针对未将前次结余募集资金专项投入本次募投项目的合理性，公司解释，前次节余资金已纳入自有资金池统筹调配，将作为自筹配套资金支撑本次项目建设，但受多元刚性资金支出约束，结余资金体量无法覆盖本次近11亿元的项目总投资，同时将本次募投资金专户独立核算，更便于监管和投资者跟踪项目建设进度，相关安排具备商业逻辑与监管合规性。

募投项目产品布局清晰 技术与商业化落地可行性充分

本次募投项目中，硅零部件扩产项目全部面向公司已量产的成熟产品，碳化硅陶瓷零部件为公司布局的新产品，两类产品与现有业务具备高度协同性。其中碳化硅陶瓷零部件核心产品已完成关键技术突破，8吋外延套件、12吋外延套件已完成小批量供货，达到行业内等同于中试完成的状态，可保障后续量产落地。

本次三大募投项目具体规划如下：

新建研发中心项目总建筑面积4590平方米，其中研发实验区占比超83%，全部围绕碳化硅烧结体、高纯碳化硅粉体、精密专用检测等核心技术攻关布局。项目建成后预计新增研发人员80人，测算人均研发面积为57.38平方米/人，处于同行业可比公司合理区间，募集资金投向完全聚焦半导体核心耗材技术创新，符合监管要求。

产能规划与消化措施明确 下游市场空间支撑落地

报告期内公司硅零部件业务产能利用率长期维持高位，2023年至2025年分别为94.42%、111.05%、97.98%，产销率均超过100%，产能瓶颈已成为业务增长的主要制约。本次硅零部件扩产项目规划年产能24950件，分三年逐步释放，参考行业预测，2025-2030年中国半导体设备硅零部件市场年均复合增长率约16.60%，2030年市场规模将达到125亿元，公司2025年硅零部件国内市场占有率已提升至4.09%，在手订单充足，产能消化具备明确市场基础。

碳化硅陶瓷零部件作为半导体设备高景气细分赛道，2025年全球市场规模约13.05亿美元，预计2032年复合年增长率达9.2%，公司依托现有硅零部件领域积累的客户与技术资源，已取得头部客户批量供货订单，规划产能分四年逐步释放，可有效规避短期集中消化压力。

本次募投的两家实施主体均不存在其他股东同比例增资或提供贷款的安排：锦州精合将在相关股权收购交易完成后成为上市公司全资孙公司，锦州精辰持股0.7893%的少数股东已出具确认函，自愿无条件放弃本次增资优先认缴权，相关安排不存在损害上市公司利益的情形。

融资规模测算审慎 效益测算具备合理性

公司结合自身业务规模、资产负债结构及未来资金需求测算，截至2026年6月末公司可自由支配资金为94287.81万元，叠加未来三年经营活动现金流净额合计68356.27万元，对应未来总资金需求271481.34万元，总体资金缺口约10.88亿元，本次拟募资8.1亿元未超过合理资金需求，融资规模具备必要性与合理性。

本次募投项目效益测算充分考虑行业竞争、产能爬坡等审慎因素：硅零部件项目单价按报告期平均单价的6折左右预估，达产后年销量24950件，综合毛利率43.13%，与报告期内公司硅零部件业务毛利率水平不存在重大差异；碳化硅陶瓷零部件项目采用分阶段降价策略，达产后综合毛利率44.65%，与同行业可比公司综合毛利率水平相近，整体效益测算谨慎合理。

公司同时在回复中披露，报告期内业绩波动与全球半导体行业周期走势高度匹配，2023年受海外下游客户去库存影响业绩承压，2024年以来受益于国内半导体设备国产化进程加速，硅零部件业务收入实现爆发式增长，整体变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异。公司应收账款期后回款情况良好，存货跌价准备计提充分，不存在跨期计提情形，整体经营基本面稳健。保荐机构等中介机构已对问询函涉及全部事项完成核查，明确发表了合规性意见。

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