分众传媒就重组问询函披露资产评估核查意见 标的资产新潮传媒市场法评估值83.43亿元
中联资产评估咨询(上海)有限公司近日针对深圳证券交易所下发的《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》，发布资产评估相关问题专项核查意见，就本次交易以市场法评估结果作为最终结论的核心逻辑、标的资产财务差异、可比公司选择合理性、估值公允性等核心问题逐一作出详细说明，明确本次交易标的资产新潮传媒的市场法评估值为83.43亿元，相关评估依据充分、定价审慎公允，符合重组相关监管要求。
本次评估同时采用资产基础法与市场法对标的资产进行估值，最终选取市场法结果作为评估结论。评估机构解释，由于标的资产与交易各方暂未形成可支撑收益法测算的、具备充分可靠依据的未来财务预测数据，因此未采用收益法。市场法下选取分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户四家作为可比上市公司，最终确定标的资产市场法评估值为83.43亿元，较标的资产母公司所有者权益账面值增值率21.66%，较合并报表归母所有者权益账面值增值率146.58%。
针对问询中关注的母公司与合并报表层面所有者权益账面值差异问题，核查意见明确，截至2025年9月30日加期评估基准日，新潮传媒母公司财务报表所有者权益合计为682261.46万元，合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为341992.37万元，两者差异金额为340269.09万元。该差异为会计准则下不同核算口径的正常体现，核心原因是子公司历年战略扩张阶段形成的累计经营亏损，合并报表层面通过抵销母公司长期股权投资与子公司净资产，冲减了合并层面所有者权益。
评估机构同时披露了存在大额历史经营亏损的核心子公司相关财务数据：
| 子公司 | 母公司长期股权投资账面价值（万元） | 子公司期末未分配利润（万元） | 子公司期末净资产（万元） | 母公司享有净资产份额（万元） | 差异额（投资账面价值-享有净资产份额）（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 广州播了么传媒科技有限公司 | 1000.00 | -28531.41 | -27531.41 | -27531.41 | 28531.41 |
| 北京新潮文化传媒有限公司 | 45000.00 | -41973.50 | 3026.50 | 3026.50 | 41973.50 |
| 深圳新潮文化传媒有限公司 | 450.00 | -21093.93 | -20643.93 | -20643.93 | 21093.93 |
| 上海声画文化传播有限公司 | 31900.00 | -42718.76 | -10718.76 | -10718.76 | 42618.76 |
| 成都新锦越盛科技有限公司 | 3000.00 | -50986.19 | -47986.19 | -47986.19 | 50986.19 |
| 牛框框(上海)文化传媒有限公司 | - | -46225.50 | -36225.50 | -32639.18 | 32639.18 |
| 合计 | 104861.72 | -302339.82 | -190937.82 | -187559.99 | 282421.71 |
评估机构明确，尽管子公司层面存在大额历史亏损，但该情况不会对新潮传媒的持续经营能力构成重大不利影响：目前新潮传媒已从快速扩张阶段进入精细化运营阶段，聚焦提升经营效率与盈利能力，同时母公司具备充足的资本实力与资金储备，能够为集团运营提供坚实支撑。
针对可比公司选择的合理性问题，核查意见显示，四家可比公司与标的资产同属户外广告行业，均以中国市场为核心运营区域，业务逻辑均为“获取媒体资源—部署运维—售卖广告投放”，核心商业属性具备可比性。针对不同公司在业务场景、规模、盈利水平等方面的差异，评估机构已通过量化赋分的方式对价值比率进行调整，其中趣致集团、联掌门户因与标的资产可比性相对较弱，未在最终价值比率测算中赋予权重，相关差异不会对评估结论形成实质影响。
评估机构进一步披露了标的资产与可比公司的核心经营指标对比情况：
| 项目 | 分众传媒 | 兆讯传媒 | 趣致集团 | 联掌门户 | 新潮传媒 |
|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 2396076.37 | 443899.44 | 210634.60 | 30561.10 | 450135.21 |
| 营业收入（万元） | 1226210.28 | 67043.91 | 133950.00 | 82283.20 | 198828.68 |
| 资产负债率 | 24.03% | 31.19% | 25.67% | 77.93% | 26.50% |
| 收入增长率 | 3.01% | 12.26% | 33.06% | 44.64% | 4.99% |
| 毛利率 | 66.26% | 33.68% | 55.98% | 4.19% | 36.40% |
针对本次评估选取EV/S作为核心价值比率的合理性，核查意见解释，由于标的资产处于扭亏为盈阶段，可比公司盈利水平分化明显，部分公司处于小规模盈利或亏损状态，市盈率、EV/EBITDA等盈利类价值比率易受利润波动干扰，难以形成稳定可比基础；而EV/S指标以收入为核心分母，既能够弱化不同企业资本结构差异的影响，也更契合户外广告行业核心价值依托媒体点位资源商业化变现的特征，因此选取该指标具备充分依据。
评估机构同时通过多维度验证确认本次估值的公允性：标的资产评估值对应2024年静态市盈率为199.12倍，主要是由于当年净利润基数较低导致指标被放大，以2025年1-9月利润简单年化后动态市盈率仅为55.28倍；剔除境外上市的可比公司后，A股同行业可比公司平均EV/S为6.38X，而标的资产对应EV/S仅为3.38X，显著低于A股可比公司平均水平，体现了估值的谨慎性。此外以2025年9月30日为基准日进行的补充评估测算显示，标的资产对应股东全部权益价值约为93.70亿元，高于本次交易定价参考的83.43亿元，进一步验证了本次交易定价的审慎性与公允性。
针对问询中涉及的青浦项目地块评估相关问题，核查意见披露，该地块位于上海市青浦区西虹桥蟠中路南侧，出让宗地面积13713.10平方米，用途为办公楼及商业用地，出让总价款31541万元，由新潮传媒与合作方鸭鸭控股各持股51%、49%的项目公司上海潮鸭持有。评估机构采用基准地价系数修正法对该地块进行评估，截至2025年9月30日评估价值为31836.28万元，较账面净值增值率仅为0.85%，对应归属于标的公司的评估价值为16236.50万元，占标的资产资产基础法下净资产评估价值的比重仅为4.02%，对整体评估作价影响有限。同时交易协议已约定由标的资产实际控制人张继学等相关方在交割后2年内兜底处置该地块，转让价款不低于全部资金投入加合理利息，且以其本次交易取得的上市公司股份提供足额担保，不会对标的资产财务状况、现金流产生重大不利影响。
针对标的资产部分对外投资尚未完成实缴的情况，核查意见显示，相关未实缴出资金额合计仅为805.28万元，均为参股公司，金额及占比极小，不会对市场法评估结论构成实质影响；资产基础法评估时已通过专项计算方式充分考虑未实缴出资的权利与义务配比，相关处理符合评估行业惯例。此外标的资产5项尚未取得权属证书的不动产均处于正常办理流程中，不存在实质性障碍，对本次交易评估值不存在不利影响。
评估机构最终发表核查意见，本次市场法评估可比公司选择具备合理性，价值比率选取依据充分，差异调整规则符合评估准则要求，整体定价审慎公允，有利于保护上市公司及中小股东合法权益，本次交易相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
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