北京中企华资产评估有限责任公司近日披露对深圳证券交易所审核问询函的专项回复，针对万隆光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请中的资产评估相关六大核心问题逐一作出说明。本次交易标的资产100%股权以收益法评估结果作价246417.79万元，对应增值率30.48%，评估机构从收入预测、坏账计提、所得税测算、溢余资产认定、期后业绩验证、可比交易对标等维度，全面论证了评估参数选取的谨慎性与估值结果的合理性。

本次评估的标的资产为基础设施数智化领域企业，2020年至2022年其主营业务收入从23.65亿元增长至33.05亿元，年均复合增长率达18.22%，2023年至2025年收入受项目验收周期波动、地方财政阶段性压力及订单结构优化等因素影响逐年回落，但核心竞争力未发生不利变化，2023年位列国内非能源基础设施数智化行业前三，轨道交通综合监控系统市占率稳居第一。

评估预测标的资产主营业务收入将从2026年的21.40亿元增长至2030年的28.65亿元，年均复合增长率为7.56%，该增速显著低于行业16.1%的预测复合增长率，也低于标的资产2020-2022年18.22%的历史增速，且2026年预测收入较2025年实际收入下降7.52%，首年预测偏于谨慎。截至评估基准日，标的资产在手订单合计58.06亿元（不含税），各板块分布均衡，预测期存量订单收入转化率平均值为37.74%，低于报告期平均水平44.54%，增量订单收入转化率与报告期基本持平，收入增长具备充足支撑。

标的资产2020-2025年分板块主营业务收入情况如下：

针对市场关注的坏账损失测算问题，评估机构说明标的资产客户以政府部门、事业单位及国有企业为主，信用等级高，违约风险低，历史实际坏账损失占比极低。本次预测期坏账损失按主营业务收入0.24%测算，系以报告期预计无法收回的应收账款占对应主营业务收入的比例0.2358%为基础取整确定，显著高于2020-2025年累计坏账占比0.0688%的长期历史水平，取值留有充足安全边际，且交易设置了应收账款回款考核条款，进一步强化回收保障，测算结果谨慎合理。

所得税测算方面，本次评估采用合并口径加权确定综合所得税税率，结合母公司高新技术企业15%优惠税率、子公司小型微利企业阶梯税率，最终综合税率区间为14.98%-15.01%。受持续高强度研发投入及100%研发费用加计扣除政策影响，预测期各年研发加计扣除金额持续覆盖利润总额，叠加新增可结转亏损的跨期弥补，2026年至2030年实际应纳税所得额均为负，因此所得税预测为零，该结果与报告期实际低税负水平一致，且永续期已按正常15%税负预测所得税费用，不存在过度乐观情形。

溢余资产认定方面，截至评估基准日标的资产货币资金账面价值为124465.28万元，评估机构以2025年付现成本为基础，测算覆盖1.5个月日常经营周转所需资金，叠加承兑汇票保证金、农民工工资专户等必需受限资金，确定最低现金保有量为36942.49万元，最终认定溢余资产金额为87522.79万元，占货币资金总额的70.32%。报告期各月末标的公司现金及现金等价物余额均持续高于该最低保有量，溢余资金确属超出日常经营需求的闲置资金，测算依据充分。

评估基准日后的2026年1-6月，标的资产实现未经审计主营业务收入95473.81万元，占2026年全年预测收入的44.61%，实现净利润3639.26万元，占全年预测净利润的47.93%，收入、净利润完成率均处于2024年、2025年同期的正常区间，毛利率较预测值仅高1.15个百分点，期后业绩与评估预测不存在重大差异，不会对本次交易评估作价构成重大不利影响。

针对可比交易案例估值差异较大的疑问，评估机构解释称不同案例标的所处细分赛道、业务属性、成长属性差异是估值分化的核心原因，其中润泽科技作为IDC服务商市盈率达54.01倍显著偏高，剔除该案例后其余三家可比交易市盈率区间集中在15.60倍至20.39倍。标的资产按全部权益计算的28.82倍市盈率看似略高于可比交易平均水平，主要是因为评估值中包含大额溢余资产及非经营性资产，若按经营性资产口径测算，标的公司经营性口径市盈率仅为9.37倍，显著低于可比交易剔除高值案例后的17.49倍平均水平，估值具备合理性。

评估机构最终发表核查意见，本次评估涉及的收入预测、坏账计提、所得税测算、溢余资产认定、期后业绩验证、可比交易选取等全部参数均符合谨慎性原则，标的资产评估结果具备充分合理性，不存在高估情形。

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