国中水务近日披露对上交所2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告，连同年审会计师事务所的专项核查意见，详细说明了对北京汇源相关投资的审计受限情况、减值计提依据、业绩承诺进展等核心问题。公告显示，公司2025年针对该笔长期股权投资计提1.55亿元资产减值损失，将账面价值减记至初始投资成本9.3亿元，同时确认相关投资收益为0，年审会计师因无法获取北京汇源完整可靠的当期财务信息，对公司财报出具保留意见、对内控审计出具无法表示意见。

根据公告披露，国中水务自2022年起先后三次受让诸暨文盛汇合计36.486%的股权，累计出资9.3亿元，间接持有北京汇源21.89%的股份。诸暨文盛汇作为北京汇源的控股股东，持有后者60%股权，目前北京汇源全体股东的股权结构如下：

诸暨文盛汇自身的股权结构中，国中水务持股36.486%，对应实缴出资已全额到位，其余股东的实缴进度存在差异，整体合计实缴出资73094.60万元。

针对北京汇源的实缴出资争议，公告显示，北京汇源原管理团队与诸暨文盛汇对已支付的7.5亿元重整投资款的认定存在分歧：前者认为对应实缴注册资本比例为46.85%，后者则认为该笔款项优先计入注册资本，已完成100%实缴，因此暂停支付剩余8.5亿元重整投资款。相关争议目前尚未解决。

在控制权诉讼方面，河北汇源曾于2025年10月起诉诸暨文盛汇主张欠缴投资款及违约金，并申请冻结诸暨文盛汇持有的北京汇源60%股权，后于2026年7月撤诉；2026年8月河北汇源再次提起诉讼，要求终止《增资协议》并索赔，相关股权目前被轮候冻结。公告明确，股权保全仅限制转让、质押等处分权，对应的表决权、分红权等共益权不受影响。

北京汇源2025年未经审计的核心经营数据显示，当年实现扣非净利润1.42亿元，全年通过处置6家累计亏损的全资子公司股权确认投资收益5.936亿元，未发生其他资产减值。2026年北京汇源已脱离原汇源集团产销体系，通过市场化方式对接供应商与代工厂，经营情况正逐步恢复。目前由于原ERP系统登录受限，北京汇源无法获取部分历史财务数据，2025年年度审计工作尚未完成，公司已更换为金蝶财务系统，正通过诉讼等方式追索相关财务资料。

国中水务表示，受上述审计受限影响，公司委托第三方评估机构对所持诸暨文盛汇股权的公允价值进行分析，结果显示估值略高于9.3亿元的初始投资成本，基于审慎性原则，将长期股权投资账面价值从10.85亿元减记至投资成本9.3亿元，对应计提1.55亿元减值损失，该计提具备合理性。同时公司已对2025年年报中的非经常性损益披露错误进行更正，相关调整符合监管规定。

针对文盛资产此前作出的北京汇源2023年至2025年累计扣非净利润不低于11.25亿元的业绩承诺，公告披露，目前未经专项审计的三年累计扣非净利润合计为8.65亿元，已低于10亿元的回购条款触发阈值。具体各年度数据如下：

国中水务称，鉴于交易对手文盛资产目前存在多起司法案件、所持诸暨文盛汇股权处于司法保全状态，短期内回购能力存在不确定性，公司暂未启动回购主张，目前正督促诸暨文盛汇完成北京汇源核心管理团队更换、推进财务资料追索与审计工作，同时保留全部法定及协议约定的救济权利。

年审会计师在回复中说明，针对该保留意见事项已执行多轮核查程序，获取了诉讼法律意见书、股权价值分析报告等相关证据，该事项仅影响长期股权投资、资产减值损失等特定报表项目，不涉及公司主营业务，也不影响持续经营能力判断，对财务报表影响不具有广泛性，出具保留意见符合相关监管规定；同时财务报表审计与内控审计的判断标准相互独立，不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

公司同时提示风险：目前北京汇源2025年专项审计尚未完成，业绩承诺最终完成情况、补偿条款的最终触发状态仍存在不确定性，不排除后续出现进一步减值损失的可能，提请投资者注意相关风险。

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