（来源：信德海事）

THECATALANSEA案评析：租约制裁条款解释规则的里程碑——兼论美欧英制裁机制下的航运合规新坐标

杨岑 杨东洋

一、案件背景与基本事实

2026年5月，英国上诉法院就Tonzip Maritime (Singapore) PTE Ltd v 2 Rivers PTE Ltd案（以下简称"THECATALANSEA"案）作出终审判决。该案涉及一份2021年11月5日订立的航次租船合同，约定"CATALANSEA"轮从俄罗斯乌斯季卢加运载原油至地中海。2021年11月11日至15日期间，船东通过RefinitivWorld-Check等合规筛查平台获悉，托运人PAORussneft公司及其关联公司Neftisa可能与受欧盟及英国制裁的俄罗斯商人MikhailGutseriev存在关联。2021年11月17日，船舶抵达装货港，承租人欲装载PAORussneft公司的货物，船东依据租船合同中的EPS制裁条款拒绝装货，并要求承租人提供替代航次。2021年11月24日，承租人声称取消租约，船东随即以承租人毁约为由终止合同，由此引发纠纷。

该航次租船合同包含的ESP制裁条款如下：

(A) The charterers hereby warrant and represent to the owners that neither the charterers nor any person or entity on whose behalf or under whose direction the charterers act or assist, or who directly or indirectly owns or controls the charterers, nor, to their knowledge, any person or entity at any time having an interest in any of cargo carried under this charterparty, are designated or subject to any national, international or supranational law or regulation imposing trade and economic sanctions, prohibitions or restrictions ('Sanctions') and that entry into and performance of this charterparty is not and will not be prohibited or restricted by, and will not expose the owners, the Vessel or its managers, crew, the Vessel's insurers or reinsurers to Sanctions.

(B) The owners hereby warrant and represent to the charterers that neither the owners nor any person or entity on whose behalf or under whose direction the owners act or assist, or who directly or indirectly owns or controls the owners, are subject to Sanctions and that entry into and performance of this charterparty is not and will not be prohibited or restricted by, and will not expose the charterers to Sanctions.

(C) The owners shall not be obliged to comply with any orders for the employment of the Vessel in any carriage, trade, voyage, ship-to-ship transfer operation or other service which in the reasonable judgement of the owners, is prohibited by Sanctions or will expose the owners, the Vessel or its managers, crew, the Vessel's insurers or reinsurers to Sanctions. In the event that such risk arises in relation to a voyage the Vessel is performing, the owners shall be entitled to refuse further performance and the charterers shall be obliged to provide alternative voyage orders.

二、争议焦点：制裁条款中"面临制裁"的解释标准

本案核心争议在于ESP制裁条款中"将……面临制裁"（expose... tosanctions）的含义，以及如何理解船东在该条款下行使"合理判断"（reasonablejudgement）的标准。涉案ESP制裁条款的核心内容包括：A款要求承租人保证其自身及关联方均未受制裁，且合同履行不会使船东面临制裁；B款要求船东作出对等保证；C款则规定船东无义务遵从任何依其合理判断将被制裁所禁止或使其面临制裁的航次指令，若航次中出现此种风险，船东有权拒绝继续履行，承租人则有义务提供替代航次指令。

双方对该条款的解释立场截然对立。承租人主张船东须基于盖然性权衡（balanceofprobabilities），经合理判断后认定遵从承租人指令"更有可能"面临制裁（即可能性超过50%），才有权触发ESP条款，这可以概括为"现实盖然性标准说"。船东则主张其仅须合理认为面临制裁存在"真实风险"（realrisk），即可触发ESP制裁条款拒绝装货，这可以概括为"风险标准说"。两种主张的本质差异在于判断门槛的高低——前者要求较高门槛的客观可能性，后者仅要求较低门槛的合理风险认知。

三、英国上诉法院判决

本案由英国上诉法院，由Coulson、Zacaroli和Foxton三位大法官审理。上诉法院明确指出，EPS制裁条款C款中的“面临制裁”（expose ... to sanctions），其标准就是存在“真实风险”（real risk），即风险标准说。

认定船东无需证明受制裁个人实际控制了相关公司，只需合理判断存在受制裁的真实风险即可。结合船东掌握的筛查报告、新闻报道等材料，任何理性的船东都会认为装货存在真实风险。判决船东胜诉，承租人败诉。

四、英国上诉法院的裁判推理

主审法官FoxtonLJ经审理后，从文义解读、商业逻辑、条款区分及判例比较四个层面系统论证了为何应当采纳船东主张的"风险标准说"。

从文义解读层面出发，FoxtonLJ指出ESP制裁条款的A款及B款中，"面临"（expose）与"禁止"（prohibited）、"限制"（restricted）这些词语系并列出现。A款及B款包含了广泛的、对等的保证，旨在保护一方当事人免受因另一方当事人及其关联方而引发的制裁影响，此时合同当事人平等地引入词汇"expose"以扩大保证范围的行为具备合理性，故"expose"在A款及B款的语境中应作出在"prohibited"和"restricted"之外的解读。更重要的是，C款原文为"Intheeventthatsuchriskarisesinrelationtoavoyagethevesselisperforming……"，其中"suchrisk"代指了一切将使船东免于履行其义务的制裁相关事项,并将其统称为此类风险（such risk）。针对承租人提出的"suchrisk同样指向被制裁明确禁止的情形而不只是单纯的风险"之反驳，FoxtonLJ认为在用单一词语回指前文提到的两种要素时，应该采取两者之间的最小公分母进行理解，而最小公分母指向的便是船东主张的风险标准说。

从商业逻辑层面出发，FoxtonLJ认为应当采用风险标准说的理由有三：其一，船东对制裁潜在适用的事实情况方面往往远不如承租人知情，承租人在交易链条中处于信息优势地位；其二，制裁法律通常措辞宽泛且复杂，旨在捕捉一切对其适用的潜在规避行为，其边界往往模糊而非清晰可辨；其三，鉴于大宗商品价格和运费不断变动的背景，船东被要求迅速作出判断，不可能如事后司法审查般从容进行盖然性权衡。

从与其他合同条款的区分层面出发，承租人提出租船合同中包含其他也使用了"面临"一词的条款——如BIMCO航次租船战争条款2004版（使用"mayexpose"、"likelytoexpose"等措辞）及Intertanko发布的海盗相关条款GulfofAdenClause（明确将面临与风险一并表达为"maybeexposedtotherisk"）。FoxtonLJ则认为这两个标准格式合同条款及本案争议主要涉及的ESP制裁条款分别来自于三个不同的独立来源，在适用的领域上也并不重叠，故不应假定这些不同来源的条款之间的语言使用具有一致性。他引用了Males LJ在International Entertainment Holdings Ltd v Allianz Insurance Plc的意见的意见："从其他合同中选用的不同条款的拼凑，且未作任何努力确保整份合同中的语言使用具有一致性。这种挑选加混合的方式意味着术语使用一致性使用的推定几乎没有或根本没有效力。"

从判例比较的层面出发，承租人援引了海上保险领域的类似判例MamancochetMiningLtdvAegisManagingAgencyLtd作为其抗辩的主要基础，该案中Teare法官对LMA3100制裁条款作出解释，认定保险人仅在付款行为根据所列法律体系之一被禁止时才不承担赔偿责任，从而采纳了"法律禁止说"而否定了"风险标准说"。FoxtonLJ认为Mamancochet案应当予以区分：在条款措辞上，Mamancochet案为"exposethat (re)insurertoanysanction, prohibitionorrestriction"，而本案为"isprohibitedbysanctionsorwillexposetheowners"，后者明确以"or"将"面临"独立于"被禁止"之外；在条款结构上，Mamancochet案未将"面临制裁"作为"被禁止"之外的补充情形，也未在条款其他部分将"expose"等同于"suchrisk"，而本案C款第二句以"suchrisk"回指前文所有情形。

在合同类型上，前者为海上保险合同（单方免责条款），后者为航次租船合同（惠及双方的平衡条款），前者保险人处于强势地位而后者双方倾向于平等地位；在决策情境上，保险赔付无需紧急决策，而船东需在"紧急关头"作出决策。FoxtonLJ明确指出，Mamancochet案的判决并不要求将C款按承租人所主张的方式解释，两案的商业背景与逻辑不同，不应简单类比。

五、兼论美、欧、英船舶制裁机制的体系性呼应

THE CATALAN SEA案所确立的"真实风险"标准，并非孤立于特定合同的条款解释之争，而是深刻反映了当前国际航运业面临的普遍困境。船舶制裁的风险已远远超出个别船东或船舶的范畴，而是对整个国际航运产业链的深层解构。这些制裁机制的执法力度持续加码、制裁范围不断扩展，对全球航运业的商业逻辑与合规生态产生了深远影响。以下将分别梳理美、欧、英三大司法管辖区的船舶制裁机制，揭示其制度设计、高危行为及违规后果，以期为航运从业者提供全面的风险认知框架。

（一）国际船舶制裁机制

1.美国制裁机制简介

美国制裁的法律根基源于《国际紧急经济权力法》（IEEPA）与《国家紧急状态法》（NEA）。总统通过行政命令宣布国家紧急状态后，即可对特定目标实施经济制裁。美国财政部下属的外国资产控制办公室（OFAC）是负责制裁执行的核心机构。美国通过这些国内法，将其制裁管辖权延伸至境外，形成所谓的"长臂管辖"，只要外国企业的交易涉及美元结算，或使用美国金融系统，即便交易行为发生在美国境外，也可能被纳入制裁范围。

美国的经济制裁大致可以分为一级制裁和二级制裁（又称次级制裁）。一级制裁针对的是汇入美国系统的交易，只要涉及美国人、美元或美货，就落入其管辖范围，直接规制"美国因素"。与之相对，基于E.O. 14114行政命令，二级制裁管的是域外交易中那些"没有美国因素"的行为，如对受制裁对象提供了实质性支持或绕开制裁体系。通过将外国实体列入黑名单、禁止其使用美国金融体系等手段，胁迫其共同围堵制裁目标，以巩固美国的制裁联盟。

OFAC是美国制裁执行的核心部门，其职权包括冻结美国管辖内资产、制定与更新SDN清单、以及审批许可证。当企业涉嫌违规时，OFAC经调查取证可将其列入SDN清单（SpeciallyDesignatedNationalsandBlockedPersonsList）。该清单具有"名单式监管"效力——被列入后，所有美国主体未经许可不得与其发生任何交易或资产转移。

2.欧盟制裁机制简介

欧盟制裁是欧盟共同外交与安全政策的核心工具，旨在通过经济、金融和人员流动限制，促使目标方改变行为或表明政治立场。截至2025年底，欧盟共有约40个制裁机制，部分源于联合国安理会决议，部分为欧盟自主实施。

2026年4月23日，欧盟正式发布对俄罗斯的第20轮制裁措施，其中包括新增的120项制裁清单——这是两年来规模最大的制裁清单——以及严厉的多层次经济制裁，旨在打击俄罗斯的关键行业，进一步削弱俄罗斯的经济。此次制裁新认定46艘油轮属于俄罗斯影子舰队，禁止其驶入欧盟港口并切断相关海事服务。截至2026年4月，被列入名单的"影子船队"船舶已达632艘，且制裁范围仍在向LNG运输船、煤炭运输船扩展。

欧盟在制裁适用规则上逐步向美国标准靠拢。根据2024年7月更新的《欧盟最佳实践指南》（EU Best Practices），启用50%规则，若被制裁个人或实体合计持有某公司50%或以上股权，该公司自动视为受制裁实体；同时，即使持股低于50%，若存在事实控制（如通过代理人、信托、家族关联），也可被认定为受制裁。欧盟的船舶制裁机制，是一项以切断与受制裁船舶的商业联系为核心，以"黑名单加全面封锁"的方式实现对影子船队全面打击的制度安排。

3.英国制裁机制简介

英国的制裁机制以《2018年制裁与反洗钱法》为基石，构建了独立于欧盟的全球性制裁体系。该机制以OFSI（金融制裁执行办公室）和OTSI（贸易制裁执行办公室）为核心执行机构，近年来执法力度显著加强，罚款上限和合规要求均有大幅提升。

OFSI的工作核心是防止受制裁的个人或实体接触和使用英国的金融系统。主要任务之一是维护并更新受制裁个人与实体的综合名单。当特定人员被列入名单后，OFSI会确保其资产被冻结，并处理相关的许可证申请。OTSI是在2024年10月根据《2024年贸易、飞机和船舶制裁（民事执行）条例》（The Trade, Aircraft and Shipping Sanctions (Civil Enforcement) Regulations 2024）新成立的机构，旨在强化对贸易制裁的民事执法。其业务范围与OFSI形成互补，主要处理英国境外受制裁货物和技术的流动、获取和提供，以及被禁止服务的提供。

（二）高制裁风险行为

在当前美、欧、英三大司法管辖区制裁体系日趋严密且彼此协同的背景下，无论对船东或是租家而言，都是随时可能引爆自身经营危机的现实威胁。以下从航运业务操作层面，逐一梳理各方在船舶运营过程中应当高度警惕的制裁高风险行为。

1.与受制裁清单实体发生交易

与SDN清单、欧盟综合制裁名单或英国OFSI名单上的实体进行任何形式的交易，是触发制裁风险最高、后果最严重的行为。航运场景中，“交易”的外延极为宽泛——租船服务、货运代理、港口服务、保险服务、融资服务、船舶管理、支付结算等均涵盖在内。间接涉及同样构成风险：当受制裁实体作为发货人、收货人、通知方或担保方出现在交易文件中时，即便签约方本身未被列名，相关交易仍可能被认定为违规。船东在签署租约前须全面筛查承租人的股权结构及受益所有人；租家在接受托运人委托承运货物时，也应注意审查货物利益相关方是否存在制裁风险。

2.关闭或操纵AIS信号

长期关闭船舶自动识别系统（AIS）信号，或利用AIS伪造船舶位置数据，隐瞒船舶的真实位置、航行轨迹或停靠港口。这一行为在三大制裁体系中均被视为逃避监管的典型手段，因为AIS是国际航运监管的基础信息工具，其信号的异常中断或数据篡改往往意味着船舶正在从事不欲被外界知悉的隐蔽运输活动。无论这一行为由船东决定、租家指令，还是船长在运营中自行实施，参与该航次的相关各方均难以摆脱合规责任。

2.高风险的船对船转运

在夜间或公海等高危区域进行船对船货物转运。这一操作是伊朗、俄罗斯等受制裁国家出口石油的常用隐匿手段，通过在海上将货物从一艘船舶转移至另一艘船舶，试图切断货物来源与目的地之间的可追溯链条。船东、租家在执行STS操作前均须核查货物来源与交易对手背景，确保所转运货物不涉及受制裁对象。

3.船舶所有权结构模糊或频繁变更

通过空壳公司、特殊目的实体（SPV）、多层代持、频繁变更船东或管理公司等方式隐匿船舶的最终实益拥有人（UBO），尤其是当最终受益人与受制裁国家（如俄罗斯、伊朗）存在关联时。美、欧、英三大体系均适用50%穿透规则——若被制裁实体直接或间接持有某公司50%或以上股权，该公司自动视为受制裁实体。

4.反复更改船舶注册的船旗

船旗的频繁急换，使监管当局难以有效跟踪船舶行踪。虽然换旗本身是航运业常见的商业行为，但在制裁合规审查中，需重点关注变更频次及所选船旗国的监管信誉与背景。频繁更换至监管松弛的船旗国，往往意味着试图规避国际制裁合规审查。租家对此同样具备审查义务，在租用船旗变更频繁的船舶时亦应加强背景核查，查明变更频次及所选船旗国的监管信誉。

5.反常的航行模式

船舶航线明显偏离正常商业逻辑，存在绕行受制裁国家、频繁停靠可疑港口等异常情形，或通过使用间接航线、计划外绕航、经由第三国转运等方式掩盖货物的最终目的地或来源，都可能触发监管审查。在航次涉及受制裁地区和受制裁地区港口时，船东在评估航次指令时可对异常航线进行合理质疑，租家在发出航次指令时应当确保航线安排的商业合理性。

六、中国航运业利益相关方的制裁风险合规启示

结合THECATALANSEA案的裁判要旨及美、欧、英三大制裁机制的系统梳理，中国航运业的资方及运营方应从事前尽职调查、合约端风险隔离、持续监控三个维度构建防御体系。

1.事前穿透式尽职调查方面

（1）调查的覆盖边界应包含直接交易方（船东、租家、船舶代理）、交易关联方（提单、关单记载关联方）、船舶本身、运输货物与运输路径、资金结算方式与资金来源。

（2）依据美、欧、英共同适用的50%穿透规则，凡被制裁实体直接或间接持有股权合计达到50%以上的主体须自动视为受制裁实体；逐层穿透至最终自然人并核实每一层级的持股比例进行股权穿透与受益所有人核查，若对方涉及多层离岸公司、代持安排等复杂结构且无法提供或拒绝提供完整受益所有人信息，应视为重大风险警示；

（3）排查该主体是否曾与受制裁船舶、实体或个人发生过任何交易往来，核验交易对方的董事、高管及主要股东是否同时出现在涉及受制裁国家的相关实体中，以识别潜在的间接关联风险。同时，通过MarineTraffic、VesselFinder等专业平台调取目标船舶的历史AIS记录，重点排查长时间关闭AIS信号、伪造篡改或故意干扰AIS数据、绕行受制裁国家或停靠可疑港口等异常情形；

（4）通过TokyoMoU、ParisMoU等港口国监督备忘录的公开检查数据库查询目标船舶的历史受检记录，重点关注是否曾被港口国滞留、是否存在因安全环保或合规问题被处以罚款的记录、是否被列为特别关注船舶。

2.合约端风险隔离方面

目前航运业主要通过加入制裁条款来控制船舶运营过程中的制裁风险，海上保险合同中常见的制裁限制与除外条款是LMA3100条款。LMA3100是伦敦保险市场协会（Lloyd's Market Association, LMA）为应对日益复杂的国际制裁环境，于2010年推出的一份标准合同条款。在租船合同中，BIMCO制定的制裁条款覆盖了不同合同类型，典型的如Sanctions Clause for Voyage Charter Parties 2020、Sanctions Clause for Container Vessel Time Charter Parties 2021等。

3.制裁风险的持续监控方面

尽职调查并非"一次性工作"而应贯穿交易全生命周期。美、欧、英的制裁名单均处于持续更新状态，应定期对所有活跃交易的相关方（船东、租家、货主、管理公司、最终受益人）进行制裁清单再筛查，建立内部报告制度确保任何业务人员发现异常可即时上报法务或合规部门，同时密切关注美、欧、英制裁政策的最新动态特别是欧盟50%规则和事实控制规则的适用实践。

七、结语

THECATALANSEA案的判决标志着英国法院在航运制裁条款解释上确立了更为务实的"真实风险"标准。这一标准既是对制裁法律复杂性和航运商业现实的双重回应，也是对美、欧、英三大制裁体系日趋严密背景下国际航运合规实践的司法确认。对于中国航运业而言，在全球化制裁网络日益细密的当下，唯有将制裁风险意识融入尽职调查、合同谈判、日常运营的全链条合规体系，方能在动荡的国际航运市场中稳健前行。

杨岑 北京两高（厦门）律师事务所律师，联系电话：18525301156，邮箱：cyrusyang@lglawyer.cn；杨东洋 北京两高（厦门）律师事务所合伙人、律师，联系电话，邮箱：markyang@lglawyer.cn

Tonzip Maritime (Singapore) PTE Ltd v 2 Rivers PTE Ltd[2026] EWCA Civ 641

International Entertainment Holdings Ltd v Allianz Insurance Plc[2024] EWCA Civ 1281

MamancochetMiningLtdvAegisManagingAgencyLtd[2018] EWHC 2643 (Comm)