容诚会计师事务所近日就TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函出具回复报告修订稿，对标的资产的经营情况、财务状况及关联交易等核心问题进行了详细说明。报告显示，标的资产报告期内毛利率持续高于同行业可比公司，主要得益于产品结构优势、较强的议价能力及有效的成本控制措施，具备合理性和可持续性。

报告期内，标的资产聚焦半导体显示业务，主要产品为中尺寸TFT-LCD显示器件，营业收入分别为82.48亿元和160.39亿元，净利润分别为2.74亿元和11.58亿元，呈现快速增长态势。值得注意的是，其显示器件业务毛利率分别达到22.99%和22.78%，显著高于同行业可比公司平均水平。

毛利率高于同行的三大原因

产品结构聚焦高附加值领域是标的资产毛利率领先的核心因素。公司依托全球少数已实现量产的8.6代a-Si/氧化物半导体显示面板产线，深耕高端IT及专业显示等产品领域，以规格较高的高附加值中尺寸LCD面板为主。相比之下，同行业可比公司产品布局更为广泛，部分公司OLED业务尚处投入期拉低整体毛利，或手机业务占比较高受价格下行影响，而标的公司产品尺寸及下游市场涵盖较广，受单一产品价格波动影响较小。

上下游议价能力突出进一步支撑了盈利水平。在下游市场，标的公司作为细分领域主要参与者拥有较高市场地位，技术端的不可替代性使其具备价格竞争优势，且与联想、戴尔、三星等全球头部品牌建立长期稳定合作关系，客户切换成本高。上游采购端，公司与TCL华星形成规模化采购效应，与玻璃基板、背光模组等主要供应商建立深度战略合作，同时通过拓展供应商资源持续增强议价能力。

全面的成本控制体系构建了坚实的成本优势。标的公司8.6代线在中尺寸面板领域具备切割效率优势；创新工艺及设备优势使2025年良率达到96%的行业领先水平；自动化产线与AI智能系统实现关键工序无人化作业；高产能利用率有效摊薄单位固定成本；此外通过采购精细化管控、能源结构优化等措施持续降低综合成本。

营收快速增长具备合理性 业绩下滑风险小

报告期内，标的公司营业收入快速增长，2025年同比增幅达94.46%，显著高于同行业可比公司及TCL华星合并范围内子公司17.36%的增长水平。这主要得益于二期产线2024年四季度实现量产，2025年7月达到满产，产能同比大幅提升超60%，切割后面板产量从2665.23万片增长至6973.93万片，销量同步增长至6986.49万片。

从行业环境看，全球LCD显示面板行业供需格局改善，中国大陆厂商产能占比已从2018年的42%增长至2025年的76%，行业周期性弱化，价格趋于稳定。下游显示器、笔记本电脑等需求呈现温和提升态势，为标的公司业绩增长提供了稳定支撑。

客户合作方面，标的公司与主要客户合作关系稳定，销售规模随产能爬坡快速提升。通过TCL科技销售的前五大下游客户销售金额合计从2024年的25.79亿元增长至2025年的46.43亿元，占通过TCL科技销售比例分别为35.52%和32.60%。公司表示，在行业周期性弱化、下游需求温和增长的背景下，标的公司具备较强的可持续经营能力，业绩大幅下滑的风险较小。

销售返利安排符合行业惯例 会计处理合规

报告期内，标的公司与主要客户均约定销售返利安排，实际结算金额与订单金额的差额以销售返利形式抵减货款。公司按照权责发生制原则，于每月月末结合市场价格波动、供需变化、客户采购规模等因素评估后预提销售返利。2025年产线产能提升带来出货规模快速扩张，销售返利绝对金额同步上升，但占主营业务收入比例保持稳定。

会计师核查认为，标的公司销售返利属于影响交易价格的可变对价，在收入确认时冲减营业收入并预提销售返利，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。返利金额与销售收入、市场竞争环境相匹配，符合行业惯例，具有合理性。

境内外收入真实性获充分验证

针对标的资产境内外收入真实性，会计师执行了多项核查程序，包括对主要直接客户及下游客户走访，报告期各期走访直接客户确认的销售收入比例均超过80%，走访下游客户确认的销售收入比例超过50%；对主要客户交易额进行函证，回函可确认金额占营业收入比例分别为98.90%和97.49%；核对海关报关和出口退税数据；检查资金流水与期后回款情况等。

境外收入核查方面，走访直接境外客户确认的销售收入比例均超过90%，境外收入函证回函可确认金额占境外营业收入比例分别为99.78%和99.89%。经核查，报告期内标的公司境内外收入具有真实性，成本和费用具有完整性。

本次问询函回复进一步夯实了TCL科技资产重组的基础，标的资产在产品竞争力、盈利能力及经营规范性等方面的优势得到专业机构认可，为后续重组推进创造了有利条件。

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