天健会计师事务所近日就上海证券交易所关于狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函，出具了关于问询类财务事项的说明。该说明针对标的公司杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）的经营情况、收入与客户、采购与存货、成本与费用、募集配套资金及商誉等六大方面问题进行了详细回复。

标的公司经营情况：其他收益占比逐年下降 偿债能力持续改善

公告显示，利珀科技2023年和2024年其他收益主要为软件产品增值税即征即退和与收益相关的政府补助。其中，软件产品增值税退税金额分别为1,452.16万元和1,169.80万元，占净利润的比重分别为59.24%和33.40%；与收益相关的政府补助分别为945.46万元和1,091.14万元，占净利润的比重分别为38.57%和31.16%。

2023年至2025年，利珀科技其他收益分别为2,421.22万元、2,298.42万元和2,273.67万元。其中，软件产品增值税即征即退作为经常性损益，金额分别为1,452.16万元、1,169.80万元和1,192.26万元。天健会计师事务所指出，该政策实施已有15年且未规定废止时间，预计仍具有可持续性。与收益相关的政府补助作为非经常性损益，占净利润比例呈现逐年下降趋势。

在偿债能力方面，报告期各期末，利珀科技资产负债率分别为83.80%、74.92%和64.01%，呈现持续下降态势。流动比率和速动比率也从2023年末的1.17倍、0.61倍提升至2025年末的1.52倍、1.03倍。截至2025年末，利珀科技尚未使用的银行授信额度为2.07亿元，货币资金及变现能力较强的流动资产合计34,553.08万元，能够覆盖需付现的流动负债27,582.73万元，流动性风险较低。

收入与客户：光伏膜材为主要来源 客户集中度较高具合理性

2023年至2025年，利珀科技营业收入分别为31,584.52万元、41,029.93万元和35,543.44万元，扣非归母净利润分别为1,501.58万元、2,508.45万元和3,324.02万元，毛利率分别为36.98%、35.55%和36.03%。

分行业来看，光伏和膜材是利珀科技的主要收入来源。2025年，光伏行业收入21,855.03万元，占比61.50%；膜材行业收入7,552.57万元，占比21.25%。值得注意的是，2025年半导体和锂电行业解决方案类产品实现收入1,001.74万元和540.05万元，标志着公司在新领域拓展取得突破。

报告期内，利珀科技前五大客户销售收入占比分别为50.31%、44.22%和32.96%。天健会计师事务所认为，客户集中度较高主要系产品下游应用的光伏、膜材行业本身集中度较高所致，与同行业可比公司情况不存在重大差异，具有合理性。

针对问询函关注的扬州棒杰新能源科技有限公司（上市公司棒杰股份子公司）相关交易，公告显示，该客户因经营不达预期已停工停产，利珀科技已就相关款项提起诉讼并达成调解。截至2025年末，相关应收账款已充分计提坏账准备，该交易不具备可持续性，但对利珀科技整体经营影响较小。

采购与存货：主要原材料供应充足 存货跌价准备计提充分

利珀科技主要采购光源、相机、镜头、工控机、加工件以及外包服务等。2023年至2025年，主要原材料采购金额分别为26,899.05万元、8,972.47万元和3,607.42万元。公告指出，公司主要原材料均从境内供应商采购，不存在向单一供应商采购或境外直接采购的情况，供应商依赖风险较小。

各期末，利珀科技存货账面价值分别为35,844.00万元、24,755.02万元和22,036.44万元，主要为发出商品和原材料。2023年至2025年，公司存货周转率分别为0.67次、0.81次和0.78次，低于同行业可比公司平均水平。天健会计师事务所解释，这主要系公司产品应用于光伏、膜材等行业，验收周期较长所致。

在存货跌价准备方面，公司采用成本与可变现净值孰低计量，2023年至2025年末存货跌价准备计提比例分别为5.71%、8.08%和8.46%，整体上不低于同行业平均水平，计提充分。

成本与费用：人工成本占比上升 期间费用率低于行业均值具合理性

利珀科技主营业务成本包括材料成本、人工成本、制造费用、运费及其他。2023年至2025年，人工成本占主营业务成本的比例分别为18.35%、24.18%和22.90%，占比有所上升，主要系光伏行业客户平均验收周期延长，现场安装调试人工成本增加所致。

公司整体毛利率低于同行业可比公司，主要原因包括：膜材解决方案类产品毛利率较高但收入占比相对较低；算法软件类业务收入占比相对较低；以及产品应用领域与同行业公司存在差异。

销售费用率和研发费用率低于行业均值，主要系公司在光伏、膜材领域已建立稳定客户关系，销售渠道维护成本较低；同时，公司已形成较为成熟的底层算法等核心技术，研发投入主要用于应用开发及技术迭代。

募集配套资金：必要性与规模合理性获确认 控制权稳定

本次交易作价6.62亿元，其中现金对价1.98亿元，配套募集资金2.4亿元，主要用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。公告显示，现金支付对价的资金全部来源于配套募集资金，不会对上市公司现有资金状况产生重大影响。

经测算，在不考虑本次交易的情况下，上市公司未来三年累计资金缺口约6,025.55万元，配套募集资金具有必要性。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为吴靓怡及其一致行动人吴家辉，控制权保持稳定。

商誉：新增商誉3.93亿元 减值风险可控

本次交易完成后，上市公司将新增商誉3.93亿元，占2025年5月末备考资产总额、归母净资产的比例分别为27.74%和45.06%。公告详细说明了可辨认净资产的识别过程及商誉的计算过程，并指出将考虑评估基准日后新增资产情况。

天健会计师事务所认为，标的公司所处机器视觉行业增长空间较大，经营业绩符合预期，在手订单充足，本次交易完成后商誉发生减值的风险较小。上市公司已制定加强标的公司管控、技术研发、业务整合及严格执行业绩承诺等应对措施，以防范商誉减值风险。

业绩承诺方承诺，利珀科技2025年、2026年、2027年净利润分别不低于3,300.00万元、4,600.00万元和6,200.00万元。同时，本次交易设置了应收账款回收补偿机制，进一步保障上市公司利益。

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