广安爱众近日就上海证券交易所关于公司对外投资事项的问询函进行了回复，重点对拟收购的山东淄博瑞光热电有限公司（简称“淄博瑞光”）收益法评估参数、交易作价合理性、其他应收款情况及潜在商誉等问题进行了详细说明。北方亚事资产评估有限责任公司作为评估机构，同步发表核查意见，认为收益法作价具有合理性。

根据回复公告，淄博瑞光2025年新建的50MW燃煤背压式发电机组、8MW生物质发电机组及配套锅炉已于2026年1月正式投产，并获得有效期20年的电力业务许可证。作为周村区唯一的工业蒸汽供应商，其评估值为68,000.00万元，较2026年1月31日账面净资产32,684.30万元增值35,315.70万元，增值率108.05%。公司拟以47,446.35万元收购淄博瑞光72.75%股权。

收益法评估核心参数及预测依据

广安爱众详细披露了淄博瑞光收益法评估涉及的主要参数预测过程。营业收入方面，燃煤业务参考新建机组容量及旧机组历史利用小时预测发电量，供暖业务按40万GJ年供热量及政府定价测算，工业蒸汽业务2026年恢复至2024年水平，2027年按行业平均增长，2028年起保持稳定；生物质业务则根据设计产能及主要客户历史需求预测。营业成本区分变动成本与固定成本，分别依据收入增长、历史平均价格、折旧政策及合同成本等因素测算。折现率采用加权平均资本成本（WACC）7.62%，其中股权期望回报率9.25%，债权回报率4.20%。

未来现金流预测显示，淄博瑞光2026年2-12月净现金流为-5,191.85万元，2027年将实现8,445.09万元，随后年度保持稳定。新建机组投产后，预计2026年电力和蒸汽产品收入将分别增加约3,300万元和2,000万元，综合年度增值率15%。

交易作价合理性分析

公司表示，评估增值主要源于新增装机容量带来的产能提升、工艺优化降低单位成本，以及作为区域唯一工业蒸汽供应商的排他性销售渠道价值。与京能热力、世茂能源、新中港等可比上市公司相比，淄博瑞光市净率（P/B）为2.08，低于可比公司剔除流动性折扣后的平均市净率2.22，估值符合行业水平。

其他应收款情况及风险

截至2026年1月31日，淄博瑞光其他应收款余额3,531.09万元，主要包括应收供暖补贴款2,661.43万元、对甘肃瑞光的资金拆借款764.13万元（利率7%）及员工备用金等。公司称，对甘肃瑞光的拆借系收购前同一控制下的历史往来，交易对价已充分考虑其可回收性及坏账风险，不存在关联方利益输送风险。部分款项如中铭腾达供应链的56万元贴现利息、员工马昌凯的10.5万元备用金等已全额收回。

预计产生的商誉

根据企业会计准则，本次收购合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额将确认为商誉。公司将聘请专业评估机构对购买日被购买方可辨认净资产公允价值进行确认，具体商誉金额待评估完成后确定。

评估机构通过核查预测数据勾稽关系、购售电合同、成本费用凭证、资本性支出概算及折现率参数等，认为公司关于淄博瑞光收益法评估的说明与评估过程中了解的情况一致，未发现异常。

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