湖南惠同新材料股份有限公司（证券代码：920751，证券简称：惠同新材）于6月8日发布公告，就北京证券交易所关于其收购保定三源51%股权事项的问询函进行了详细回复。公告称，经核查，本次交易不构成重大资产重组，标的公司收入确认及时、存货计量准确，收购定价公允合理。

标的公司收入与存货情况核查

根据回复公告，保定三源2025年第四季度收入3021.06万元，同比增长14.11%；12月收入941.03万元，同比增长19.54%；2026年第一季度收入2408.46万元，同比微增0.58%；1月收入985.31万元，同比下降3.78%。公司表示，标的公司各季度收入分布合理，与同行业可比公司嘉麟杰（002486.SZ）变动趋势相近，不存在收入跨期确认情形。

在存货方面，截至2025年末，保定三源库存商品账面价值1475.82万元，同比下降23.12%；发出商品804.23万元，同比增长101.74%；合计存货2280.05万元，同比基本持平。公司解释，发出商品增长主要系2025年末集中交付的天津市消防救援总队消防服采购合同（金额351.13万元）尚未完成验收所致。经核查，存货库龄结构、结算周期及在手订单规模均无异常，计量准确。

重大资产重组认定变更依据

惠同新材在回复中详细说明了本次交易从最初筹划重大资产重组到最终认定不构成重大资产重组的依据。经审计，保定三源2025年末资产总额、净资产、营业收入占上市公司相关指标比例分别为47.43%、41.58%、49.02%，均未达到50%的重大资产重组标准。

差异主要源于标的公司会计处理调整：一是贸易业务由总额法改为净额法核算，2024年及2025年分别调减收入2815.77万元、2769.50万元；二是委托加工业务还原抵消收入1251.24万元、686.72万元。调整后，标的公司2024年经审计营业收入为9949.34万元，较原管理报表减少4391.41万元。

评估增值与交易定价合理性

本次收购保定三源51%股权的交易对价为1.02亿元，以资产基础法评估结果为准。标的公司净资产评估价值20088.06万元，增值率20.26%。其中，固定资产评估增值740.01万元，增值率19.07%，主要因会计折旧年限短于评估经济寿命；无形资产评估增值1925.52万元，增值率62.51%，主要来自土地使用权增值508.90万元及账外专利评估增值1405.40万元。

公司表示，本次评估增值率与同行业可比交易案例相比处于合理区间。选取的7个纺织及化学纤维制造行业收购案例显示，评估增值率区间为12.94%至326.87%，本次20.26%的增值率相对偏低但符合行业惯例。

标的公司经营与财务影响分析

保定三源2025年实现营业收入1.13亿元，同比增长13.49%；净利润1606.39万元，同比增长116.23%。业绩增长主要得益于高毛利产品收入占比提升：金属纤维类纺织品收入4713.08万元，同比增长37.50%，毛利率50.31%；非金属纤维类中阻燃产品销售占比从15.42%提升至41.51%，带动整体毛利率提高5.55个百分点至38.01%。

模拟合并显示，交易完成后上市公司2025年营业收入将增长40.01%至3.23亿元，归母净利润增长11.12%至5161.69万元。公司表示，本次收购有助于完善金属纤维产业链布局，实现从基础材料到终端产品的全产业链升级，提升关键技术水平。

资金支付安排与风险控制

本次交易资金来源为自有资金（30%）及并购贷款（70%）。公司拟申请10年期7100万元并购贷款，预计利率不超过2.65%，分期还本，合计利息约1420万元。经测算，截至2025年末公司可支配资金1.62亿元，结合未来经营现金流，足以覆盖交易对价及日常经营需求，不会对资金周转及偿债能力产生重大不利影响。

此外，公司将通过派出董事、财务负责人，建立统一财务管控体系，制定子公司管理制度等措施，实现对标的公司的有效管理。交易完成后，双方将在客户资源、技术研发、生产工艺等方面实现协同，进一步拓展金属纤维在特种防护、能源化工等领域的应用。

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