金证（上海）资产评估有限公司近日就上海证券交易所关于概伦电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函，对市场法评估相关问题进行了详细回复，确认了标的资产估值的合理性。

评估机构指出，本次交易标的锐成芯微（不含纳能微）市场法评估值为15.75亿元，纳能微评估值为6.00亿元。鉴于半导体行业周期性显著、标的公司历史业绩波动较大，且国内IP行业尚处发展初期，未来收益难以可靠估计，本次评估未采用收益法具有合理性。数据显示，2023年至2025年1-9月，锐成芯微（不含纳能微）净利润（剔除股份支付后）分别为6,571.83万元、1,027.90万元和1,376.15万元，呈现"V型"波动特征；纳能微同期净利润（剔除股份支付后）分别为3,875.56万元、2,752.56万元和2,272.07万元。

针对市场法评估，评估机构表示，IP授权业务选取Synopsys、Cadence等4家境外公司作为可比公司，芯片定制服务业务选取英唐智控等3家电子分销公司作为可比公司，均具有合理性。通过EV/S（企业价值/营业收入）价值比率计算，锐成芯微与纳能微IP授权业务价值比率分别为9.14和7.86，锐成芯微芯片定制业务价值比率为1.08。评估机构强调，EV/S比率与标的公司所处行业特征、经营模式及发展阶段相匹配，因国内IP企业普遍面临盈利不稳定问题，未选取盈利指标作为可比价值比率具有合理性。

流动性折扣方面，本次评估参考新股发行定价估算方式，纳斯达克市场、中国台湾市场和A股市场分别取值26.9%、26.1%和32.5%，均高于同行业平均水平，具有审慎性。修正体系则综合考虑地区因素、成长能力、经营规模等多维度指标，锐成芯微综合修正系数为85.47%，纳能微为72.36%，低于同行业案例水平，进一步保障了估值的合理性。

对于未对纳能微按业务类型分别评估的原因，评估机构解释称，纳能微2024年芯片定制服务业务收入仅384.98万元，占比5.81%，规模较小无法形成有效可比修正体系，故仅对其IP授权业务进行评估具有合理性。模拟测算显示，若分类评估纳能微估值将高于本次交易值，本次处理有利于保护上市公司及中小股东利益。

此外，评估机构还就非经营性资产负债确定、商誉减值风险等问题进行了说明。本次交易完成后，上市公司账面商誉占净资产比例约为44.93%，评估机构认为，标的公司IP授权业务收入稳定增长，2025年锐成芯微、纳能微IP授权收入同比增速分别达19.54%和18.85%，且在手订单充足，未来减值风险较小。上市公司将通过加强整合管控、发挥协同效应及严格执行业绩承诺等措施，进一步降低商誉减值风险。

本次交易中，锐成芯微100%股权交易对价为19.00亿元，纳能微54.36%股权交易对价为2.74亿元。评估机构认为，本次估值较标的公司最近三年历次评估结果显著降低，交易作价具有审慎性，符合行业惯例及评估准则要求。

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