广东鸿特科技股份有限公司（以下简称“鸿特科技”）近日就深圳证券交易所关于其向原股东配售股份的第二轮审核问询函进行了回复。回复函重点就控股股东认购能力、股权结构影响、历史控制权变更及募投项目毛利率等问题进行了详细说明。

控股股东具备全额认购能力 股权结构不会发生重大变化

根据回复函，截至2026年1月20日，鸿特科技持股5%以上的股东仅为控股股东广东百邦合实业投资有限公司（以下简称“广东百邦合”），其持有公司97,198,036股股份，占公司总股本的25.10%。广东百邦合已出具承诺函，将以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获配售股份。

本次配股募集资金总额不超过人民币65,000万元，按广东百邦合持股比例计算，其全额认购所需资金为不超过16,315.00万元。回复函指出，广东百邦合已于2025年12月完成增资，注册资本从4,000万元增至12,000万元，新增的8,000万元出资已全部实缴到位，可用于本次配股认购。同时，公司实际控制人卢宇轩及其一致行动人卢斯欣家族资金实力雄厚，投资领域广泛，具备协助广东百邦合筹集剩余资金的能力。

关于股权结构影响，回复函表示，若控股股东履行全额认配承诺且原股东认购数量达到拟配售股份数量的70%以上，本次配股完成后，控股股东持股比例不会下降，反而可能略有上升。本次配股不会导致公司控股股东和实际控制人变更。

前十大股东持股情况变化

截至2026年1月20日，公司前十大股东中，除陕西省国际信托股份有限公司—陕国投·聚宝盆26号证券投资集合资金信托计划所持1.61%股份仍处于冻结状态外，其余股东股份均无冻结情形。此前处于冻结状态的张林、四川国鹏科技发展有限责任公司、叶衍伟等股东所持股份已通过司法拍卖处置，其中张林、四川国鹏科技发展有限责任公司已不再持有公司股份。原持股5%以上股东吴晓敏通过减持，目前持股比例已降至0.52%。

泰国基地项目毛利率预测合理

针对本次募投的泰国基地项目预测毛利率17.52%显著高于报告期内总体毛利率的问题，回复函解释称，该预测毛利率包含废料销售收入，若扣除废料收入影响，产品销售毛利率为15.68%，与2024年肇庆鸿特外销产品毛利率15.69%基本相当。同时，泰国基地产品出口美国关税税率（21.5%）低于国内出口税率（27.5%），若按国内税率测算，泰国基地产品销售毛利率将降至14.63%。

回复函还指出，2022年和2023年肇庆鸿特外销毛利率受国际海运费畸高、异常质量费用等特殊因素影响明显偏低，剔除特殊因素后，2023年-2025年肇庆鸿特外销业务平均毛利率为15.30%，泰国基地项目同口径下毛利率14.63%低于该水平，且低于同行业可比上市公司募投项目预测毛利率，因此预测具有合理性。

历史控制权变更事项说明

回复函详细披露了公司2019年实际控制人由卢氏家族变更为唐军，以及2024年重新变更为卢氏家族二代卢宇轩的背景、原因及合理性。2019年变更主要基于当时互联网金融业务合作及环保产业发展预期，而2024年广东百邦合通过司法拍卖成为新控股股东，实际控制人变更为卢宇轩，相关程序符合《上市公司监管指引第4号》等规定。目前公司控股股东广东百邦合及实际控制人卢宇轩最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。

保荐机构华金证券经核查认为，发行人持股5%以上的大股东广东百邦合有能力以现金方式全额认购可配售股份，本次配股不会对公司股权结构产生重大影响，泰国基地项目毛利率预测合理。

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