内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复。公告围绕交易目的、同业竞争、交易方案、标的资产业绩、财务状况、交易定价等多个核心问题展开，全面回应了监管关切。

交易目的与同业竞争解决

电投能源表示，本次交易旨在履行国家电投集团解决同业竞争的承诺，将白音华煤电优质资产注入上市公司，打造煤电铝综合上市平台。交易完成后，上市公司煤炭产能将从4800万吨/年提升至6300万吨/年，电解铝产能从121万吨/年（含在建项目）扩大至161.53万吨/年，资源储备和盈利能力将显著增强。

针对同业竞争问题，公告详细披露了国家电投体系内仍存在的少量同业资产情况，主要包括内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（产能2000万吨/年）及部分火电资产。电投能源强调，这些资产因权属瑕疵或盈利能力不足暂不具备注入条件，且已通过托管等方式实现协同管理。国家电投已出具承诺，将在条件成熟后5年内注入相关资产，确保不会新增重大不利影响的同业竞争。

交易方案与财务影响

根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，电投能源2024年末资产总额将从516.34亿元增至765.74亿元，增幅48.30%；净利润从58.71亿元增至73.23亿元，增幅24.72%。2024年基本每股收益将从2.38元/股降至2.35元/股，存在轻微摊薄，但2025年1-9月已实现1.85元/股，较交易前的1.84元/股略有提升。公司表示，随着整合协同效应释放，长期盈利能力将持续增强，并已制定包括业务整合、成本管控、完善分红政策等在内的填补回报措施。

标的资产业绩与财务状况

标的资产白音华煤电主营业务为煤炭、电解铝及电力产品生产销售。报告期内（2023年、2024年及2025年1-9月），其营业收入分别为72.54亿元、112.94亿元和86.91亿元，呈现快速增长态势，主要得益于电解铝业务产能释放及铝价上涨。电解铝收入占比从2023年的47.30%提升至2025年1-9月的64.82%，成为核心收入来源。

公告详细披露了标的资产的客户与供应商集中度情况。报告期内，向前五大客户销售额占比分别为70.77%、86.67%和88.46%，向前五大供应商采购额占比分别为64.02%、64.83%和63.24%。公司解释称，这主要由于电解铝产品就近供应保硕新材（占比超60%）、电力销售给国家电网体系内企业、煤炭主要供应体系内电厂所致，符合行业特性，且相关交易定价公允。

交易定价与评估合理性

本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，标的资产（扣除永续债）评估值为109.98亿元，增值率46.00%。其中，白音华铝电采用收益法评估，增值率107.63%；采矿权采用假设开发法评估，增值率6.55%。公告详细说明了各项资产的评估过程及参数选取依据，强调评估方法符合评估准则，关键参数如销售价格、成本、折现率等与行业可比案例不存在显著差异。

针对市场关注的采矿权评估计算期长于采矿许可证有效期问题，公告解释称，评估计算期按矿山服务年限确定符合行业惯例，采矿许可证到期后可依法办理延续，预计不存在实质性障碍，也无需补缴额外税费。

募集配套资金安排

公司拟募集配套资金45亿元，用于标的公司风电项目、电解槽节能改造、露天矿智能化改造、支付现金对价及补充流动资金。公告披露，各募投项目均具备良好的经济效益，如300MW风电项目全生命周期预计节约成本23.42亿元，500kA电解槽改造项目预计节约电费3.93亿元。即使无法足额募集配套资金，公司也可通过自有资金及银行授信等方式保障项目实施。

风险提示与后续安排

电投能源在回复中重点提示了行业周期波动、政策变化、标的资产整合等风险，并表示将严格按照监管要求履行信息披露义务，积极推进标的资产权属瑕疵解决、竣工决算等工作。独立财务顾问、律师、会计师及评估师均对本次交易的合规性、定价公允性等出具了明确核查意见。

本次回复进一步夯实了电投能源重大资产重组的基础，为后续审核进程奠定了良好基础。市场期待通过本次交易，电投能源能进一步巩固其在煤电铝一体化领域的竞争优势，提升持续经营能力和抗风险能力。

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