每经记者｜蔡鼎    每经编辑｜陈旭    

停牌8个交易日后，2月9日晚间，海南矿业（SH601969，股价12.61元，市值251.98亿元）披露了详细的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司表示，正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购洛阳丰瑞氟业有限公司（下称丰瑞氟业）69.9%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

据公告，上述议案已由海南矿业于2月9日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。不过，公司决定暂不召开临时股东会。海南矿业将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。

公告显示，本次交易预计构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易前，复星高科为上市公司控股股东，郭广昌为上市公司实控人。根据目前的交易方案，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

公告显示，海南矿业拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（下称柏帝投资）共3名交易对方购买其合计持有的丰瑞氟业69.9%股权。其中，海南矿业拟向所有交易对方发行股份，但拟以现金方式购买王中喜持有的20.97%股权，并以发行股份方式购买其持有的34.95%股权。本次交易完成后，丰瑞氟业将成为海南矿业控股子公司。

本次关联交易的预案

同时，海南矿业拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，用于支付现金对价、项目建设、补充流动资金等。

据公告，海南矿业购买资产的股份发行价格定为8.6元/股，较公司2026年1月28日（停牌前最后一个交易日）收盘价12.61元/股折价约31.8%。

公告显示，丰瑞氟业成立于2007年12月，注册资本约2.15亿元，位于河南省洛阳市栾川县，专注于萤石矿的投资和开发，以及萤石产品的生产和销售，主要产品为酸级萤石精粉、高品位萤石块矿及无水氟化氢。截至2025年底，标的公司拥有采矿权8个，保有矿石资源量1350万吨，矿物量635万吨，平均品位47.07%，萤石储量、产量均排名全国前列。

公告还明确提到，萤石下游应用涉及热门领域，包括“AI算力集群/数据中心液冷系统（电子级氟化液）”“新能源锂电池（六氟磷酸锂、PVDF）”以及“半导体”。

海南矿业称，本次交易后，上市公司将拓展萤石矿业务板块，在公司现有资源品种基础上，丰富优质战略性矿产类型。本次交易符合公司聚焦战略性资源的主营业务布局和战略规划，可以进一步提升内在业务规模和资源储量，有利于提高上市公司竞争力和盈利能力。

海南矿业公告称，截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“非金属矿采选业（B10）。2023年、2024年和2025年前三季度，丰瑞氟业分别实现营收约6.09亿元、6.68亿元和4.95亿元，同期，标的公司分别实现净利润约1.14亿元、1.36亿元和1.3亿元（未经审计）。

截至上述预案签署日，王中喜为丰瑞氟业第一大股东，持股比例55.92%，其与持股6.99%的王琛为标的公司共同实控人。需要指出的是，本次交易前，海南矿业已经持有丰瑞氟业15.79%的股权。如果本次交易顺利进行，那么交易完成后，海南矿业将持有丰瑞氟业85.69%股份。

除了尚需履行多项程序外，海南矿业还披露了多重风险，包括收购整合的风险、产品销售价格波动的风险等。此外，鉴于审计评估尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺补偿协议，将在后续另行签署。

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